Навігація
Посилання


Корпоративне управління

Моделі корпоративного управління


Кожна країна має власну модель корпоративного управління, характерні ознаки якої зумовлені особливостями національного менеджменту. Моделі різняться за складом учасників, законодавчою базою, що регулює їх взаємовідносини, вимогами щодо розкриття інформації тощо. Існування різних підходів до проблеми побудови структури управління акціонерним товариством зумовлено як історичними факторами розвитку тієї чи іншої країни, так і її економічними, правовими та соціальними особливостями. За загальними ознаками конкретного вияву названих та інших елементів моделі поділяють на англо-американську, західноєвропейську (німецьку) та японську. Ці моделі стосуються економічно розвинених країн і регіонів, але тепер уже можна визначити ще одну модель це корпоративну модель країн з перехідною економікою, яка також має власні характеристики і своєрідні підходи до формування корпоративних відносин. Основні елементи зазначених моделей корпоративного управління такі:

  • країни поширення;
  • головні учасники реалізації моделі корпоративних відносин;
  • законодавчі норми;
  • структура володіння акціями;
  • моніторинг діяльності;
  • форми та засоби фінансування;
  • структура ради директорів;
  • вимоги до розкриття інформації;
  • корпоративні дії, що потребують схвалення акціонерів. Розглянемо докладніше кожну з наведених моделей корпоративного управління.

Англо-американська модель корпоративногоуправління

Англо-американська модель (застосовують у корпораціях Великобританії, США, Австралії, Нової Зеландії, Канади і деяких інших країн) характеризується наявністю індивідуальних і інституційних інвесторів і кількістю незалежних (яка постійно збільшується), тобто не пов’язаних з корпорацією, акціонерів (їх називають «зовнішніми», або «аутсайдерами»), а також чітко розробленою законодавчою базою, яка визначає права й обов’язки трьох ключових учасників – директорів, менеджерів і акціонерів. Акціонерний капітал американських корпорацій надто розпорошений. У Великобританії і США власників типових корпорацій багато, а частка їхніх акцій мала порівняно з розмірами корпорації. Оскільки немає головного власника акцій, жодна окрема група осіб не може розраховувати на верховенство своїх інтересів або особливі права представництва.

Американська модель корпорації створювалася з урахуванням ринково орієнтованої фінансової системи на основі розвинутого ринку капіталу, широкого набору різних фінансових інструментів. Промисловий капітал збільшувався за рахунок нових емісій акцій, тому майже немає потреби у довгостроковому кредитуванні як засобу збільшення капіталу корпорацій. Роль банків зведено до акумулювання коштів і короткострокового кредитування. На сьогодні у США поширені два основні види корпорацій: у першому консолідуюче ядро – банківський холдинг, у другому – виробничо-технологічний комплекс.

Ключові учасники. Учасники англо-американської моделі є менеджери, директори, акціонери (особливо інституційні), урядові агентства, біржі, саморегулювальні організації, консалтингові фірми.

Англо-американська модель передбачає розподіл володіння і контролю, що дозволяє інвесторам передавати керівництво менеджерам, призна

чаючи їх своїми агентами. Оплату за розподіл володіння і контролю називають агентськими послугами.

Склад акціонерів. Інституційний інвестор відрізняється від індивідуального тим, що управляє акціями професійно, управління ними – це одна з основних сфер його діяльності, бо він вкладає в ці акції значні кошти. Донедавна у США на частку індивідуальних інвесторів припадало 50,2 % акціонерного капіталу, у Великобританії – 28 % (табл. 1.3).

Таблиця 1.3. Динаміка розподілу акціонерного капіталу в промислово розвинених країнах

Отже, сьогодні головними власниками вітчизняних активів є американські інституції. Власність американських інституцій, що зосереджена в пенсійних і взаємних фондах та на депозитах, становить майже половину всіх ліквідних акції. Більшість корпорацій не має в своїх реєстрах жодного індивідуального акціонера, частка якого складала б більше 1 % від сукупного капіталу. Значну частину акцій, які не належать індивідуальним інвесторам, зосереджено в інституційних інвесторів – пенсійних або пайових фондах. Але ці інвестори зазвичай відіграють роль фінансових менеджерів, уникаючи відповідальності за діяльність компаній, у яких вони мають значні пакети акцій.

Склад і функції ради директорів. Значна роль ради директорів в англо-американській моделі зумовлена вимогами адаптації до швидко змінюваного економічного середовища через викорастання стратегічного підходу до управління компанією, а також процесами глобалізації економіки й активізації нових ринків капіталу. Наявність ради директорів як додаткової ланки управління продиктовано бажанням інвесторів-власників зберегти контроль за діяльністю безпосереднього керівництва (правління), тому що часом інтереси власників і менеджменту можуть не збігатися.

Загальноприйнятим головним завданням діяльності правлінь у корпораціях США вважають захист інтересів акціонерів і максимізацію їх доходів, тому американські правління зосереджують свою довготермінову діяльність передусім на інтересах власників. Основні функції ради директорів такі:

  • розроблення корпоративної стратегії, бачення та місії фірми;
  • призначення і зміна вищих керівників;
  • контроль, моніторинг і нагляд за вищим менеджментом;
  • розподіл ресурсів та аналіз їх використання;
  • захист інтересів акціонерів;
  • розроблення принципів і визначення стратегічних планів на 3–5 років;
  • затвердження річних фінансових планів (бюджетів);
  • стратегічний контроль (оцінка ступеня досягнення стратегічних цілей та відповідності планів і бюджетів).

Рада директорів в англо-американській моделі складається як з інсайдерів, так і з аутсайдерів. Інсайдер – це особа, яка працює в корпорації (виконавчий директор чи службовець) або тісно пов’язана з управлінням нею. Аутсайдер – особа (чи заклад), що безпосередньо не пов’язана з корпорацією та її управлінням, не має інтересів у компанії. Загальною тенденцією останніх десятиліть було збільшення кількості незалежних директорів у загальному складі ради директорів і зменшення представництва виконавчих директорів.

Щодо кількості членів ради директорів, то останнім часом у Великобританії і США вона зменшується (приблизно від 13 до 5 осіб) і складається переважно з інвесторів і керівників. На сьогодні сформувався оптимальний розмір ради директорів для різних корпорацій, що враховує інтереси різних груп акціонерів: для великих корпорацій це 8–15 осіб; для середніх фірм – 8–10 осіб; для дрібних і закритих фірм – 3–5 осіб.

В англо-американській моделі традиційно головою ради директорів і головним (генеральним) виконавчим директором була одна особа. Однак подальший розвиток корпоративного управління виявив певні недоліки цієї схеми, зокрема:

  • концентрацію влади в руках однієї людини;
  • можливість концентрації влади в руках невеликої групи осіб (коли рада директорів складається тільки з інсайдерів);
  • намагання правління і ради директорів утримувати владу протягом тривалого періоду часу, ігноруючи інтереси інших акціонерів;
  • систематичне ігнорування інтересів акціонерів.

Американські правління збираються від чотирьох до десяти разів на рік з тривалістю засідання 1–2 дні. Останнім часом корпорації почали проводити додаткові засідання для обговорення довгострокової стратегії компанії.

Основна діяльність правління проводиться у комісіях, яким доручають виконувати окремі завдання й доповідати про результати на зборах правління. Призначення і склад комісій можуть бути різними, але обов’язкові ревізійна комісія (склад – виключно із зовнішніх директорів), компенсаційна комісія (визначає винагороду членам адміністрації і правління), номінаційна комісія (добір членів правління).

Недоліки англо-американської моделі ради директорів:

  • значний організаційний та інформаційний вплив на раду з боку вищого виконавчого керівництва корпорації;
  • перевага представницьких функцій і формальна виконавча роль самих рад;
  • делегування більшості важливих повноважень з питань життєдіяльності компаній правлінню або виконавчому директорату;
  • недостатня частота і регулярність засідань, що не охоплює найважливіших питань порядку денного.

Ради директорів у цій моделі характеризуються вагомим особистим впливом ключових фігур рад, участю в доборі і призначенні вищого керівництва, повноваженням визначати стратегію, здатністю контролювати досягнення поставлених цілей.

Порядок діяльності ради директорів містить такі правила і процедури:

  • періодичність і місце проведення засідань, зокрема чергових;
  • формулювання правил скликання позачергових засідань, можливість прийняття окремих рішень щодо процедури голосування;
  • розроблення порядку узгодження і затвердження порядку денного засідань і підготовки матеріалів до засідань ради, зокрема процедури внесення питань до порядку денного, терміни надання матеріалів, проектів, протоколів і рішень;
  • порядок голосування на засіданнях ради;
  • порядок прийняття рішень і оформлення протоколів, зокрема порядок голосування;
  • переліки питань, вирішення яких потребує одностайності, кваліфікованої і простої більшості та інших процедурних питань.

Законодавча база. В англо-американській моделі взаємовідносини в галузі корпоративного управління регулюють федеральна законодавча база, закони штатів (у США) і стандарти неурядових організацій. У кожній країні є своя комісія або комітет з цінних паперів і біржової діяльності (у США – Security Exchange Commission – SEC), що регулює ринок цінних паперів, відносини між акціонерами і корпорацією, між самими акціонерами, запроваджує правила щодо розкриття інформації для корпорацій тощо. Закони, які визначають діяльність пенсійних фондів, також дуже впливають на корпоративне управління.

У США корпорації реєструють і запроваджують у певному штаті, і саме закони цього штату становлять основу законодавчої бази щодо прав і обов’язків корпорації.

У Великобританії законодавчі межі корпоративного управління запроваджує парламент і їх можуть регулювати правила таких організацій, як, наприклад, Колегія з цінних паперів і інвестицій, що наглядає за фондовим ринком.

Важливу роль в англо-американській моделі відіграють фондові біржі, що визначають лістинг, рівень розкриття інформації та інші вимоги.

Вимоги щодо розкриття інформації. Порівняно з іншими країнами в США існують найсуворіші правила щодо розкриття інформації, оскільки діє чітка і врегульована система відносин між акціонерами. Це не дивно, якщо враховувати розміри і значення фондового ринку в економіці країни і на міжнародній арені.

У США корпорації повинні повідомляти про себе досить багато: фінансову інформацію про корпорацію (щоквартально); дані про структуру капіталу; інформацію про попередню діяльність директорів, що призначаються (включаючи посади, які вони посідали, відносини з компанією, володіння акціями компанії); розміри сукупної винагороди для керівництва, а також дати виплати винагороди кожному з п’яти вищих чинів (вище керівництво) корпорації поіменно; дані про акціонерів, що володіють пакетами акцій понад 5 % акціонерного капіталу; інформацію про можливе злиття чи реорганізацію; про поправки, що вносяться до статуту, а також імена осіб і/або компаній, яких запрошують для аудиторської перевірки. Цю інформацію вносять або в річний звіт, або до порядку денного зборів акціонерів.

У Великобританії та в інших країнах, у яких використовують англо-американську модель, вимоги до розкриття інформації аналогічні, але не такі суворі, як у США і, звіти подають зазвичай один раз за півроку.

Дії корпорації, які потребують схвалення акціонерів. Роль акціонерів англо-американської моделі визначається рівнем рішень, які стосуються виключно компетенції акціонерів. Це такі рішення:

  • вибори директорів;
  • призначення аудиторів;
  • купівля контрольного пакета акцій;
  • питання реорганізації;
  • внесення поправок до статуту корпорації;
  • включення пропозицій до порядку денного річних зборів;
  • скликання позачергових загальних зборів акціонерів.

Однак стосовно дивідендів є розбіжності в законодавстві різних країн; акціонери в США не мають права голосувати за розмір дивідендів, у Великобританії, навпаки, це питання ставлять на голосування.

Акціонери також мають право включати пропозиції до порядку денного річних зборів. Ці пропозиції мають стосуватися питань бізнесу. Акціонери, що володіють принаймні 10 % акціонерного капіталу, мають право також скликати надзвичайні загальні збори акціонерів.

Взаємовідносини між ключовими учасниками.

Акціонери. Незважаючи на те, що корпоративне законодавство у країнах, які застосовують англо-американську модель, досить досконале, право акціонерів брати участь у справах компанії обмежене. Воно надає акціонерам повноваження обирати та заміщувати директорів компанії, брати участь у голосуванні про внесення змін до статуту, погоджувати найважливіші питання для запобігання ліквідації компанії (злиття або поглинання). Але акціонери не мають впливу на поточні справи компанії, від їх імені керують компанією менеджери. Акціонери не визначають рівня дивідендів, не відіграють ніякої ролі щодо прийняття на роботу або звільнення менеджерів. Загальні збори акціонерів, які мають скликатися щорічно, здебільшого є церемоніальними діями, які проводять найімовірніше тільки з процедурних міркувань, ніж з огляду на реальну потребу. Усі зареєстровані акціонери одержують поштою повну інформацію про проведення зборів, річний звіт корпорації і бюлетені для голосування. Тому акціонери, не присутні на зборах персонально, мають можливість голосувати. Керівники. В американських компаніях виконавчий директор (головний менеджер) приймає всі основні рішення, спираючись на підлеглих йому менеджерів. Часто в компаніях існує правління, але його членів призначає головний керівник, який керує ними. Практика домінування головного керівника не тільки щодо прийняття менеджерських рішень, але й як члена ради директорів (яким він завжди є), набула широкого поширення в американських компаніях, що суттєво відрізняє її від системи управління в німецьких компаніях.

Рада директорів. Визначальна роль ради директорів у відносинах акціонерів між собою й акціонерів з корпорацією зумовлена практикою голосування «за дорученням», коли акціонер уповноважує голову ради директорів діяти від його імені, бути його довіреною особою і розпоряджатися його голосом [15].

Приклади організації корпоративного управління в американських компаніях:

Корпорація General Motors. У складі Ради директорів General Motors у 1991 р. з 25 членів 17 були зовнішніми. Ця тенденція зумовлена зростанням кількості і значущості інституційних інвесторів та вимогами таких незалежних організацій, як Комітет з фінансових аспектів корпоративних відносин (відомий як Комітет Кедбері) у Великобританії, і ряду організацій США. Рішення про розподіл функцій між цими двома категоріями директорів повинні приймати акціонери компанії на загальних зборах. Склад ради директорів – найбільш суперечлива проблема корпоративного управління у Великобританії і США.

Корпорація General Electric. General Electric (GE) – багатопрофільна компанія, яка працює в сфері виробничих послуг зі створення продукції, що підвищує добробут клієнтів і споживачів. Діяльність GE охоплює різноманітні сфери: від виробництва авіаційних двигунів, турбін і пластмас до надання фінансових послуг, створення телевізійних програм. Майже 300 тис. співробітників працюють більш ніж у 100 країнах світу.

General Electric засновано 1878 р., коли відомий американський винахідник Томас А. Едісон створив компанію «Едісон Електрик Лайт Компані» (Edison Electric Light Co.). У 1892 р. у результаті злиття «Едісон Дженерал Електрик Компані» (Edison General Electric Company) з «Томсон-Хьюстон Електрик Компані» (Thomson-Houston Electric Company) було створено компанію General Electric. Це єдина компанія, яку 1896 р. було включено до індексу Доу Джонса (Dow Jones Industrial Index) і яка залишається в ньому дотепер.

Голова Ради директорів і головний керівник корпорації провели велику реорганізацію (всередині 80-х рр.), у результаті чого діяльність корпорації пожвавилась.

Фінансові показники:

Доходи у 2001 р.: 125,9 млрд дол.

Загальний прибуток у 2001 р.: 14,1 млрд дол. (прибуток на акцію – 1,41 дол. без урахування зміни стандартів міжнародної фінансової звітності); 13,7 млрд дол. (прибуток на акцію – 1,37 дол.) з урахуванням вищезазначених стандартів.

Грошові надходження від основної діяльності в 2001 р.: 13,8 млрд дол. з урахуванням оголошених виплат (загалом – 17,2 млрд дол.).

Вартість акцій: 27.85 0.63 at 16:04 ET 5/16/2003.

Найвищий показник за 52 тижні – 33,45 дол.

Найнижчий показник за 52 тижні – 21,3 дол.

Кількість акцій на фондовій біржі: 9,927 млрд.

Ціна/прибуток (P/E): 17,85 дол.

Дохід з розрахунку на акцію: 1,56 дол.

Кількість акціонерів: приблизно 2,1 млн.

Дрібнення акцій: акціонери схвалили дев’ять дрібнень акцій компанії, останнє дрібнення (3:1) – у квітні 2000 р. Крім того, починаючи з 1983 р., акціонери схвалили чотири дрібнення акцій 2:1. Акція, придбана до 1926 р., на сьогодні дорівнює вартості 4608 акцій.

Доходи компанії, отримані за межами США у 2003 р.: 50 млрд дол. (40 % сукупного доходу).

Витрати на науково-дослідні розробки в 2001 р.: 2,3 млрд. дол.

Загальні активи компанії в 2001 р.: 495 млрд дол.

Ринкова вартість компанії: 280,75 млрд дол. (на 17 липня 2002 р.).

Рис. 1.2. Динаміка зростання цін на акції GE (1997–2001 рр.)

Японська модель корпоративного управління

Корпорації Японії – це самодостатні, універсальні багатогалузеві економічні комплекси, що мають у своїй структурі фінансові установи (банки, страхові, трастові компанії), торговельні фірми, а також виробничі підприємства з усіх галузей господарства. На сьогодні основу економіки Японії складають 6 найбільших фінансово-промислових груп: Mitsubishi, Sumitomo, Mitsui, Fuji, DaiAichi Kangyo, Sanwa. Сукупний обсяг продажу цих групгігантів – близько 15 % ВНП країни. Сьогодні 75 % компаній, зареєстрованих на Токійській фінансовій біржі, належать одній з 6 груп. Широке використання корпораціями залучених коштів – одна з причин японських економічних досягнень.

Ключові учасники. Японська модель корпоративного управління багатостороння і базується навколо ключового банку та фінансово-промислової мережі, чи кейрецу.

Ключовий банк і кейрецу – два різні елементи японської моделі, які водночас дублюють і доповнюють один одного. Майже всі японські компанії мають тісні зв’язки з ключовим банком. Банк надає своїм корпоративним клієнтам кредити і послуги щодо випуску облігацій, акцій, ведення розрахункових рахунків і консалтингові послуги. Зазвичай, ключовий банк – основний власник акцій корпорації.

У США і в інших країнах, де використовують англо-американську модель, немає феномену ключового банку, який виконує численні функції. Цим займаються різні заклади: комерційні банки надають кредити; інвестиційні банки випускають акції; спеціалізовані консалтингові фірми надають послуги щодо голосування за дорученням тощо.

Багато японських корпорацій також мають міцні фінансові зв’язки з мережею афілійованих компаній. Ця мережа характеризується загальним позиковим акціонерним капіталом, торгівлею товарами і послугами та неформальними діловими контактами. Їх називають кейрецу.

Державна економічна політика також відіграє ключову роль у корпоративному управлінні. Перед Другою світовою війною, під час війни і в післявоєнний період японський уряд проводив і проводить економічну політику, спрямовану на надання допомоги японським корпораціям. Ця політика означає офіційне або неофіційне представництво уряду в раді корпорації.

Чотири основні учасники в японській моделі: ключовий банк і афілійована компанія (кейрецу) (основні внутрішні акціонери корпорації), менеджери й уряд. Взаємодія між цими учасниками спрямована швидше на встановлення ділового контакту, а не балансу сил, як в англо-американській моделі.

На відміну від англо-американської моделі, незалежні (неафілійовані) акціонери майже не в змозі впливати на справи корпорації. Унаслідок цього справді незалежних директорів мало.

Склад власників. У японській моделі так само, як і в німецькій, банки – це ключові акціонери, які взаємодіють з корпораціями. Це основна відмінність обох моделей від англо-американської, згідно з якою такі відносини заборонені антимонопольним законодавством. Американські й англійські корпорації одержують фінансові та інші послуги із різних джерел, включаючи добре розвинуті ринки цінних паперів.

Склад ради директорів. Рада директорів майже повністю складається з афілійованих осіб, тобто виконавчих директорів, керівників важливих відділів компаній і правління. Якщо компанія протягом тривалого періоду не дає прибутку, ключовий банк і члени кейрецу можуть зняти директорів і призначити своїх кандидатів. Інше, звичне для Японії явище, – введення відставних чиновників міністерств до складу ради директорів корпорації (наприклад, призначення такого чиновника в дирекцію банку).

Рада директорів в Японії більша, ніж у США, Великобританії і Німеччині. Склад середньої японської ради – 50 членів.

Законодавча база. Державні міністерства традиційно значно впливали на розвиток промислової політики Японії, хоча за останні роки ряд факторів уповільнив цей процес. По-перше, до формування політики долучилися кілька міністерств на чолі з Міністерством фінансів та Міністерством міжнародної торгівлі і промисловості. Це пов’язано із підвищенням ролі японських корпорацій у країні та за її межами. По-друге, завдяки інтернаціоналізації японських корпорацій, що тільки розпочалася, вони стали менш залежними від японського ринку і, відповідно, менш залежними від внутрішньої промислової політики. По-третє, зростання японського ринку капіталу призвело до часткової лібералізації японських фінансових ринків. Незважаючи на те, що ці та інші фактори «роз’єднали» єдину промислову політику, вона все ж таки залишається важливим фактором японського законодавства, особливо порівняно з англо-американською моделлю.

Проте діє (щоправда не так ефективно) незалежне регулювання японського ринку державними агентствами. Законодавчу базу Японії було скопійовано з американської під час Другої світової війни. Незважаючи на різні поправки та зміни, в основі японське законодавство про фондовий ринок все ще збігається з американським. Головні регулювальні органи: Бюро цінних паперів Міністерства фінансів і Комітет із нагляду за фондовими біржами, який відповідає за дотримання корпораціями чинного законодавства та розгляд правопорушень.

Рівень розкриття інформації. У Японії досить жорсткі вимоги до розкриття інформації, але не такі, як у США. Корпорації мають повідомляти про себе: дані про структуру капіталу; відомості про кожного кандидата в раду директорів (зокрема, посади, які він обіймає; відносини з корпорацією, володіння її акціями); відомості про винагороду, яку було сплачено всім керівникам та директорам; інформацію про можливі злиття чи реорганізації; пропоновані зміни до статуту, а також назви компаній, яких запрошують для аудиторської перевірки.

Режим розкриття інформації в Японії відрізняється від американського, який вважають найжорсткішим у світі. В Японії фінансову інформацію подають кожні півроку, у США – щоквартально. В Японії сповіщають суму сукупної винагороди керівникам та директорам, а в США – суму визначають персонально. Те саме стосується і значних власників: у Японії – це 10 найбільших акціонерів, у США – всі акціонери, що володіють пакетом понад 5 %. Крім того, японські стандарти фінансового обліку суттєво відрізняються і від американських (ОААР).

Дії корпорацій, що потребують схвалення акціонерів. Виплата дивідендів, розподіл коштів, вибори ради директорів і призначення аудиторів – це стандартний перелік питань, який мають схвалити акціонери.

Крім цього, без згоди акціонерів не можна вирішувати проблеми, що стосуються капіталу корпорації; вносити поправки до статуту (наприклад, зміни чисельності та складу ради директорів або зміни затвердженого виду діяльності); виплачувати вихідну допомогу директорам і аудиторам; підвищувати верхню межу винагороди директорам і аудиторам [4].

Злиття з іншими корпораціями, придбання контрольного пакета і реформування також не можна проводити без згоди акціонерів. Поправка до Комерційного кодексу передбачає, що акціонер, якому належить принаймні 10 % пакета акцій компанії, може вносити пропозиції на річних зборах.

Взаємодія між учасниками. Механізм взаємодії між ключовимн учасниками сприяє зміцненню їх відносин. Це основна ознака японської моделі. Японські корпорації зацікавлені в довгострокових, переважно афілійованих акціонерах. І навпаки, неафілійованих акціонерів намагаються виключити із цього процесу. Річні звіти і матеріали, пов’язані з проведенням загальних зборів, доступні всім акціонерам. Акціонери можуть бути на зборах, голосувати за дорученням чи поштою. Теоретично система досить проста, але на практиці іноземним акціонерам голосувати дуже складно.

Річні збори – суто формальний захід, і корпорації вживають активних заходів для того, щоб акціонери не висловлювали свою незгоду. Більше того, активність акціонерів послаблена ще й тим, що більшість корпорацій проводять свої річні збори в один і той самий час, що перешкоджає інституційним інвесторам бути присутніми і голосувати в різних корпораціях.

Цікава практика участі власників акціонерного капіталу в управлінні фірм в Японії. Кожного місяця в Токіо зустрічаються представники 24 компаній, що входять у групу Mitsui, а також представники 29 компаній – членів групи Mitsubishi. У свою чергу, кожна з представлених компаній також очолює групу фірм. Тому кожна з груп, представлена на токійській зустрічі, поєднує декілька сотень компаній. Наприклад, у групу Hitachi загалом входить 688 компаній.

Усі компанії, що входять до тієї чи іншої групи, є акціонерами по відношенню один до іншого (завдяки взаємній участі в каA піталі), а також продавцями і покупцями продукції (табл. 1.3.2). Тому мета їх зустрічей – розроблення узгодженої політики у сфері виробництва, ціноутворення, ринкових квот, умов продажу на внутрішньому і зовнішньому ринках. Тенденція до взаємної участі під час реалізації проектів спостерігається і під час створення зарубіжних дочірніх підприємств японських корпорацій. Так, наприклад, петербурзька фірма NEC – Нева з виробництва електронних АТС – це один з прикладів російсько-японського співробітництва у сфері високих техологій. Із 65 % акцій, які контролюють японські партнери, 55 % належать компаніям групи Sumitomo, а решта (10 %) – групі Mitsui [5].

Таблиця 1.4. Взаємне володіння акціями в японських фінансово-промислових группах

Західноєвропейська (німецька) модель

Німецька модель корпоративного управління значно відрізняється від англо-американської і японської моделей, хоча деяка подібність з японською моделлю є.

Банки – це довгострокові акціонери німецьких корпорацій і, подібно до японської моделі, представників банків обирають у раду директорів. Проте на відміну від японської моделі, згідно з якою представників банків обирають у раду тільки в період спаду, в Німеччині представництво банків у раді постійне. Три з найбільших універсальних німецьких банків (банки, які надають різноманітні послуги) відіграють головну роль. У деяких регіонах країни державні банки – ключові акціонери.

Німецька модель має три унікальні особливості, що відрізняють її від інших моделей: двопалатне правління, що складається з виконавчої (чиновників корпорації) і наглядової (спостережної) (працівників/службовців компанії і акціонерів) рад; узаконені обмеження прав акціонерів щодо голосування, тобто статут підприємства обмежує кількість голосів, які акціонер має на зборах, що може не збігатися з кількістю акцій, власником яких він є.

Більшість німецьких корпорацій традиційно віддає перевагу банківському фінансуванню, а не акціонерному, і тому капіталізація фондового ринку незначна порівняно з потужністю німецької економіки. Відсоток індивідуальних акціонерів низький, що відображає загальний консерватизм інвестиційної політики країни. І не дивно, що структуру корпоративного управління зорієнтовано на збереження контактів між ключовими учасниками, тобто банками і корпораціями.

Система певною мірою суперечлива щодо дрібних акціонерів: з одного боку, вона дозволяє їм вносити пропозиції, а з другого – дає можливість компаніям обмежувати права акціонерів щодо голосування.

Проте відсоток іноземних інвесторів досить значний. Цей чинник поволі впливатиме на модель, оскільки іноземні інвестори захищають свої інтереси. Поширення ринку капіталу також змушує німецькі корпорації змінювати свої методи.

Ключові учасники. Ключові учасники німецької моделі корпоративного управління – банки і корпоративні акціонери. Так само, як і в японській моделі, банк одночасно є акціонером і кредитором, емітентом цінних паперів і боргових зобов’язань, депозитарієм і агентом, що голосує на річних загальних зборах. Три найбільші німецькі банки (Deutsche Bank, Dresdnerbank і Commerzbank) входили в спостережну раду 85 зі ста найбільших німецьких корпорацій. Зокрема, Deutsche Bank, який володіє 10 % акцій більше ніж у 70 компаніях, у тому числі 28 % акцій найбільшої компанії Daimler-Benz. Десять найбільших німецьких банків володіють від 10 до 25 % акцій 48 найбільших німецьких компаній. Представники банків входять у правління компаній, акціями яких вони володіють, і координують їх діяльність. Наведена нижче табл. 1.3.3 ілюструє концентрацію голосів у деяких найбільших німецьких компаніях [5].

Навколо банків у Німеччині створюються великі горизонтально інтегровані фінансово-промислові об’єднання. При цьому головний в ієрархії банк, з ним пов’язана група великих промислово-торговельних компаній, навколо яких групується значна кількість фірм.

Таблиця 1.5. Концентрація голосів у німецьких компаніях (в %)

У Німеччині корпорації також є акціонерами і можуть мати довгострокові вклади в інших неафілійованих корпораціях, тобто не належать до певної групи пов’язаних між собою компаній. Це дещо подібне до японської моделі, але цілком відрізняється від англо-американської моделі, згідно з якою ні банки, ні корпорації не можуть бути ключовими інституційними інвесторами. Включення представників робочих та службовців у спостережну раду – характерна ознака німецької моделі.

Склад власників. У Німеччині основні акціонери – банки і корпорації, які утримують 27 і 41 % акціонерного ринку. Інституційні агенти (наприклад, банки) мають приблизно 3 %, індивідуальні інвестори – 4 %. Іноземним інвесторам належить 19 % ринку і їх вплив на німецьку систему корпоративного управління зростає.

Склад виконавчої і наглядової (спостережної ) ради. Двопалатне правління – унікальна ознака німецької моделі (рис. 1.3.3). Наглядова (спостережна) і виконавча (правління) ради управляють німецькими корпораціями [2]. Спостережна рада призначає і розпускає виконавчу раду, затверджує рішення вищого керівництва і дає поради виконавчій раді.

Рис. 1.3. Правління корпорацій. Німецька і англо-американська системи

Спостережна рада зазвичай проводить засідання щомісяця. У статуті визначають фінансові корпоративні документи, які має затвердити спостережна рада. Виконавча рада відповідає за повсякденне управління компанією. До неї входять виключно працівники корпорації. У спостережну раду входять тільки представники робочих та службовців і акціонерів. Склад і розміри наглядової (спостережної) ради визначають закони про промислову демократію і рівноправність службовців.

Розмір наглядової (спостережної) ради залежить від розміру компанії. У великих компаніях службовці обирають 50 % наглядової (спостережної) ради [2].

Основні відмінності німецької моделі від японської і англоамериканської полягають у тому, що закон установлює розмір наглядової (спостережної ) ради, який не підлягає зміні, а також у наглядову (спостережну) раду входять представники робітників/ службовців компанії.

Той факт, що в спостережну раду не входять інсайдери, зовсім не означає, що до неї входять тільки аутсайдери. Члени наглядової (спостережної) ради, яких обирають акціонери, – це зазвичай представники банків і корпорацій – великих акціонерів. Точніше можна назвати їх афілійованими аутсайдерами.

Законодавча база. У Німеччині міцні федеральні традиції. Федеральні та місцеві закони впливають на корпоративне управління. Статути акціонерного товариства і фондової біржі, комерційні правила, а також зазначені вище правила, які визначають склад наглядової (спостережної) ради, входять до федерального законодавства. Проте регулювання бірж – прерогатива місцевої влади. Федеральне агентство, що регулює ринок цінних паперів, було засновано 1995 р.

Рівень розкриття інформації. У Німеччині розроблено досить суворі правила розкриття інформації, але менш жорсткі, ніж американські. Корпорації мають повідомляти про себе таке: фінансову інформацію (кожні півроку); дані про структуру капіталу; обмежену інформацію про кожного кандидата в спостережну раду (зокрема, адресу і місце роботи); сукупну інформацію про винагороду виконавчої і наглядової (спостережної) рад; дані про акціонерів, що володіють понад 5 % акцій корпорації; інформацію про можливе злиття чи реорганізацію; пропоновані поправки до статуту, а також імена осіб чи назви компаній, яких запрошують для аудиторської перевірки.

Фінансову інформацію повідомляють один раз кожного півроку, а не щоквартально (як у США), подають сукупні дані про винагороду директорів і менеджерів; не повідомляють відомості про членів наглядової (спостережної) ради та їх володіння акціями компанії. Крім того, є помітні відмінності між німецькими й американськими (ОААР) стандартами фінансової звітності.

Основна відмінність німецької системи фінансової звітності полягає в тому, що німецьким корпораціям дозволено мати значний нерозподілений прибуток, що дає можливість компаніям знижувати свою вартість.

До 1995 р. німецькі компанії мали розголошувати імена осіб, що володіли понад 25 % акцій. У 1995 р. цю межу було знижено до 5 %, що збігається з міжнародними стандартами.

Дії корпорацій, що потребують схвалення акціонерів. Дії, що потребують схвалення акціонерів: розподіл чистого прибутку (виплата дивідендів, використання коштів); ратифікація рішень наглядової (спостережної) і виконавчої рад за минулий фінансовий рік; вибори наглядової (спостережної) ради; призначення аудиторів.

По суті, схвалення рішень виконавчої і наглядової (спостережної) рад означає ухвалення, або «вотум довіри». Якщо акціонери хочуть вжити юридичних заходів щодо окремих членів рад чи щодо ради в цілому, вони відмовляться від ратифікації рішень ради за минулий рік.

На відміну від англо-американської і японської моделей, акціонери не мають права змінювати розмір чи склад наглядової (спостережної) ради. Це встановлює закон. Крім того, без згоди акціонерів не можна: вирішувати важливі питання, що стосуються капіталу корпорації; приймати рішення про співробітництво з філіалами; вносити поправки до статуту (наприклад, зміну виду діяльності), а також підвищувати верхню межу винагороди членам наглядової (спостережної) ради. Злиття з іншими корпораціями, придбання контрольного пакета і реорганізацію також не можна проводити без згоди акціонерів.

У Німеччині пропозиції акціонерів – це звичайна справа. Після оголошення порядку денного річних зборів акціонери можуть подати в письмовій формі пропозиції двох видів: пропозицію, що суперечить пропозиції виконавчої і наглядової (спостережної) рад, яку внесено до порядку денного річних зборів, тобто контрпропозицію (вона може стосуватися збільшення або зменшення дивідендів чи альтернативної кандидатури в спостережну раду), і пропозицію щодо включення питання в порядок денний зборів. Наприклад, проведення спеціального розслідування чи перевірки, вимога скасувати обмеження на право голосування, рекомендації щодо зміни структури капіталу.

Якщо ці пропозиції задовольняють вимоги законодавства, корпорація повинна опублікувати їх у зміненому порядку денному і надіслати акціонерам до початку зборів.

Взаємодія між учасниками. Законодавча та громадська структури Німеччини розроблено так, щоб ураховувати інтереси службовців, корпорацій, банків і акціонерів у системі корпоративного управління. Про різноманітну роль банків уже йшлося вище. І хоча в цілому систему зорієнтовано на ключових учасників, значну увагу приділено і дрібним акціонерам (наприклад, Положення про пропозиції акціонерів).

Але є деякі обставини, що перешкоджають повноправній участі акціонерів. Більшість акцій – це акції на пред’явника (їх не реєструють). Корпорації, які випускають такі акції, повинні оголошувати в урядових виданнях про проведення річних зборів і подавати свої річні звіти і порядок денний у банк-депозитарій, який, у свою чергу, направляє їх тим акціонерам, у яких він зацікавлений. Це часто ускладнює одержання зазначених відомостей іноземними акціонерами.

У Німеччині більшість акціонерів купують акції через банки, які є депозитаріями і мають право голосувати.

Акціонер дає банку доручення, за якими банк має право голосувати в період до 15 місяців. Якщо акціонер не дає спеціальних доручень з голосування, банк має право голосувати так, як він вважає за потрібне. Це призводить до конфлікту інтересів між банком і акціонером.

Крім того, узаконені обмеження права голосу і неможливість голосування поштою також перешкоджають участі акціонерів у справах корпорації. Акціонер має бути на зборах або доручити це депозитарію, який представлятиме його.

Приклади організації корпоративного управління в компаніях Німеччини:

Компанія DaimlerABenz Ag. Коли компанія Daimler-Benz Ag вирішила зареєструвати свої акції на Нью-Йоркській фондовій біржі, вона мала погодитись із загальноприйнятими принципами бухгалтерського обліку США. Ці норми бухгалтерського обліку забезпечують більшу фінансову відкритість, ніж німецькі норми. Наприклад, компанія повинна звітувати про високі збитки, які можна було б приховати у разі застосування німецьких принципів бухгалтерського обліку.

Група Deutsche Bank. Група Deutsche Bank – яскравий приклад горизонтально інтегрованої міжнародної фінансово-промислової структури. Фінансові підприємства Deutsche Bank можна згрупувати за такими напрямами: комерційні банки; іпотечні банки; інвестиційні компанії; лізингові і факторингові компанії; спеціалізовані і консультаційні фірми; міжнародні фінансові компанії. З фінансовим блоком групи тісно пов’язана страхова компанія Allianz. Крім перерахованих фінансових інститутів, Deutsche Bank контролює діяльність цілого ряду нефінансових підприємств, серед яких автомобільний гігант Daimler Benz, торговий дім Karstadt, металургійний концерн Metallgesellshaft, будівельна фірма Holzmann. Діяльність Deutsche Bank виходить далеко за межі Німеччини, вона стає одним з найбільших багатонаціональних об’єднань. У разі глобалізації операцій основний напрям – американський ринок, вихід на який досягається встановленням контролю над великими американськими компаніями. Так, після придбання Daimler Benz корпорації Chrysler створено міжнаціональну корпорацію DaimlerChrysler, а Deutsche Bank придбав американський банк Bankers Trust Corporation, у результаті чого виник найбільший фінансовий інститут з міжнародною участю.


загрузка...