Навігація
Посилання


Корпоративне управління

2. Системи стандартів корпоративного управління.


Створення ефективної системи корпоративного управління як в економічно розвинутих країнах, так і в країнах з перехідною ринковою економікою надзвичайно важливе. Виникли об’єктивні передумови для розроблення загальних міжнародних стандартів і правил, законодавчо закріплених та впроваджених у практику, які б гарантували потенційним інвесторам надійність капіталовкладень та дозволили отримувати повну, об’єктивну інформацію про ефективність діяльності компаній, структуру власності, механізми і методи інвестування.

Країни, що перебували на периферії міжнародних інвестиційних процесів, можна поділити на дві групи:

постсоціалістичні країни з ринковою економікою, рівень розвитку яких, однак, значно поступається рівню розвинених країн. Це такі країни, як Португалія, Греція, Туреччина, Бразилія, Мексика, Аргентина, Чилі, Індія; країни Східної Європи і колишнього Радянського Союзу. Корпорації країн першої групи знаходяться у такому стані, коли ресурси, на які вони раніше спиралися у своєму розвитку (переважно внутрішні), уже стали недостатні. У країнах другої групи масова приватизація на початку 90-х рр. зумовила створення десятків тисяч великих компаній, що гостро потребують інвестиційних ресурсів для виживання. Низький рівень внутрішніх нагромаджень, недовіра дрібних інвесторів і відплив національного капіталу створюють проблеми для залучення інвестиційних ресурсів. У цій ситуації виникла об’єктивна потреба у створенні та впровадженні загальних стандартів і правил, які б дозволили потенційним інвесторам отримати об’єктивну картину щодо ефективності діяльності компаній, реальних власників, механізмів і методів інвестування, для того, щоб у стислий термін і без значних витрат прийняти рішення про доцільність та надійність вкладання капіталу.

У процесі узгодження правил корпоративного управління ділові кола країн, що виступають переважно як інвестори, спираються на активну підтримку своїх урядів і міжнародних організацій, у яких ці країни відіграють домінуючу роль.

Практика корпоративного управління відображає як міжнародний, так і національний досвід діяльності корпорацій у світі. На підставі цього було розроблено класифікацію стандартів, подану на рис. 2.1. Моделі корпоративного управління

Рис. 2.1. Класифікація стандартів корпоративного управління

Організація економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР) спільно із Світовим банком, Міжнародним валютним фондом та іншими міжнародними інституціями ініціювала 1998 р. глобальну програму зі створення універсальних стандартів та норм корпоративного управління, спрямовану на істотне поліпшення національних систем корпоративного управління.

Ці міжнародні стандарти мали прийняти уряди економічно розвинених країн, міжнародні організації, ділові кола державного та приватного секторів економіки. У травні 1999 р. Рада ОЕСР прийняла Загальні принципи корпоративного управління, які підписали члени урядів усіх країн – членів ОЕСР. Цей документ містить пояснення щодо того, які конкретні проблеми мають регулювати національні стандарти корпоративного управління і як підвищити роль інвесторів (акціонерів) в управлінні компаніями, у які вони вкладають свої кошти.

У підготовці принципів взяли участь декілька комітетів ОЕСР:<

/p>
  • Комітет з фінансових ринків;
  • Комітет з міжнародних інвестицій та транснаціональних компаній;

Комітет з промисловості, а також Комітет з питань охорони навколишнього середовища.

Принципи покликані допомогти урядам як країн-членів, так і країн, що не є членами ОЕСР, у проведенні заходів щодо оцінки й удосконалення правової, інституційної та нормативної бази корпоративного управління, а також надати орієнтири та рекомендації фондовим біржам, інвесторам, корпораціям та іншим сторонам, що відіграють певну роль у процесі удосконалення корпоративного управління. Принципи зосереджені на проблемах, які виникають унаслідок розмежування власності та управління, визначають межі, у яких розробляються цілі компанії, засоби досягнення цих цілей, здійснення моніторингу діяльності компанії.

Принципи мають еволюційний характер і їх слід переглядати у разі суттєвих змін обставин. Щоб бути конкурентоспроможними у середовищі, що змінюється, корпорації мають оновлювати та коригувати свою практику корпоративного управління відповідно до нових вимог і можливостей. Зазначений документ поділено на дві частини. У першій частині викладено принципи, що стосуються п’яти напрямів: 1) прав акціонерів; 2) рівноправності акціонерів; 3) ролі зацікавлених осіб; 4) розкриттю інформації та прозорості; 5) обов’язків ради. У другій частині наведено принципи з анотаціями, які містять коментарі, опис переважних тенденцій та приклади з практики передових корпорацій. Визначення та сутність принципів ОЕСР наведено в табл. 2.1.

Таблиця 2.1. Сутність принципів корпоративного управління ОЕСР

Закінчення табл. 2.1

Своє ставлення до принципів ОЕСР висловила Міжнародна мережа з корпоративного управління (ММКУ), проголосивши основну мету корпорації – постійну оптимізацію доходів акціонерів із забезпеченням довгострокової «життєздатності» компанії завдяки ефективному управлінню та врахуванню інтересів зацікавлених осіб. Міжнародна мережа з корпоративного управління (ММКУ), створена 1995 р. у Вашингтоні, об’єднала великих інституційних інвесторів, які набули значного досвіду конкурентної боротьби як на внутрішньому, так і зовнішньому ринках. Збільшення доходів акціонерів та перевагу над конкурентами покладено в основу коментарів до Принципів ОЕСР.

Наведемо деякі положення, важливі з погляду ММКУ для здійснення корпоративного управління.

Надання достовірної, адекватної і своєчасної інформації, яка забезпечує акціонерам реалізацію їх прав власності.

Існування правила: одна проста акція – один голос.

Компанії повинні забезпечувати право власників голосувати.

Рада директорів (або спостережна рада) як орган управління має бути підпорядкована акціонерам. Переобрання членів органів управління має відбуватися на регулярній основі.

Компанія повинна розкривати інформацію про особу, професійний або інший досвід, чинники, що впливають на незалежність і загальну кваліфікацію членів спостережної ради та про порядок призначення посадових осіб.

У радах має бути достатня кількість незалежних невиконавчих членів з відповідними знаннями і досвідом. Їхні обов’язки мають включати ефективний стратегічний контроль роботи правління, формування основних комітетів ради і вплив на діяльність ради в цілому. Відповідно незалежні невиконавчі члени повинні становити суттєву більшість.

У комітети ради з питань аудита, визначення винагороди та висунення кандидатів на провідні посади повинні входити цілком або в переважній кількості незалежні невиконавчі члени.

Оплата праці членів ради і ключових виконавчих посадових осіб має відповідати інтересам акціонерів.

Компанії мають розкривати в річному звіті політику компанії щодо винагороди і, бажано, розмір винагороди окремих членів органів управління та вищих посадових осіб, щоб інвестори могли судити, чи відповідає інтересам акціонерів політика та практика компанії щодо оплати праці.

Суттєві стратегічні зміни основної діяльності компанії не слід провадити без попереднього схвалення запропонованих змін акціонерами. Так само значні зміни в компанії, які по суті або за наслідками суттєво «розмивають» акціонерний капітал або зменшують частки власності чи права на володіння акціями існуючих акціонерів, не треба запроваджувати без попереднього їх затвердження акціонерами.

Практику корпоративного управління потрібно зосереджувати на постійній оптимізації операційної діяльності компанії та доходів акціонерів.

Компанії мають додержуватись усіх відповідних законів юрисдикції, у якій вони функціонують.

Спостережні ради, які прагнуть досягти активного співробітництва між компаніями і зацікавленими сторонами, перш за все, сприяють стабілізації економіки регіону, працевлаштуванню та охороні довкілля.

Сьогодні немає підстав стверджувати, що такі стандарти корпоративного управління в Україні стали реальністю. Але вони можуть і повинні впливати на зміст перспективного законодавства, зміст установчих документів, їх потрібно поступово впроваджувати в судову практику. Тим часом досвід російського корпоративного управління має позитивні приклади компаній «Лукойл», «ТНК», «ЮКОС», «Сатурн», ««Трійка Діалог» » щодо прозорості та розкриття інформації. Це пов’язано з виходом цих компаній на міжнародні фондові ринки, їх потребою в залученні масштабних інвестицій, а також з активізацією підприємницької діяльності цих компаній за межами Російської Федерацї.

Якщо врахувати, що структурна перебудова української економіки за оцінками фахівців потребує десятків мільярдів доларів протягом кількох найближчих років, можливо, це і є непогана перспектива для впровадження цивілізованих стандартів корпоративного управління і в нашу українську дійсність.

Принципи корпоративного управління ОЄСР

Права акціонерів. Механізм корпоративного управління має захищати права акціонерів.

До основних прав акціонерів відносять права на:

  • надійні методи реєстрації прав власності;
  • відчуження та передачу акцій;
  • отримання потрібної інформації про корпорацію своєчасно та регулярно;
  • участь у голосуванні на загальних зборах акціонерів;
  • участь в обранні органів управління (виключне право участі під час обрання членів наглядової ради);
  • частку в прибутку компанії;
  • участь у прийнятті рішень і отриманні достатньої інформації про рішення, які стосуються принципових змін у корпорації, а саме:
  • внесення змін до Статуту та інших визначених у статуті локальних документів компанії;
  • дозвіл на випуск додаткових акцій;
  • угоди надзвичайного характеру;
  • участь у загальних зборах акціонерів і голосування на них;
  • отримання інформації про правила, які регулюють проведення зборів акціонерів (включаючи порядок голосування);
  • отримання достатньої та своєчасної інформації про дату і місце проведення загальних збрів та питання, що будуть на них розглянуті.

Акціонери повинні мати можливість:

  • ставити запитання органам управління і за певним порядком пропонувати питання до розгляду;
  • голосувати особисто і без особистої присутності, причому ці голоси мають однакову силу;
  • одержувати інформацію про структуру капіталу і механізми, що дозволяють окремим акціонерам отримати контроль, який не відповідає частці акцій, що їм належать;

Акціонери також мають право знати правила та процедури, що регулюють отримання контролю над корпорацією на ринках капіталу, а також угоди надзвичайного характеру (злиття та продаж значної частини активів корпорації), які слід чітко формулювати й оприлюднювати для розуміння інвесторами власних прав і засобів правового захисту. Угоди потрібно укладати за прозорими цінами і на основі справедливих умов, захищаючи права усіх акціонерів відповідно до їх категорії.

Механізми, що перешкоджають поглинанню компанії, не треба використовувати задля звільнення адміністрації від підзвітності.

Акціонери, включаючи інституційних інвесторів, мають ураховувати, які вигоди (або витрати) дає використання ними свого права голосу.

Однакове ставлення до акціонерів. Механізм корпоративного управління має забезпечувати однакове ставлення до акціонерів, включаючи дрібних та іноземних інвесторів. Усі акціонери повинні мати можливість отримати ефективний захист у разі порушення їх прав.

Ставлення до акціонерів однієї категорії має бути однакове:

  • усі вони повинні мати однакові права голосу. Інвестори повинні мати можливість до придбання акцій отримати інформацію про права голосу, пов’язані з кожною з категорій акцій. Будь-які зміни прав треба підтверджувати голосуванням акціонерів;
  • регламент та процедура проведення голосування загальних зборів мають забезпечувати однакове ставлення до всіх акціонерів.

Роль зацікавлених осіб в управлінні корпорацією. Механізм корпоративного управління має визнавати і захищати передбачені законом права зацікавлених осіб і підсилювати активне співробітництво між корпораціями і зацікавленими особами, що має бути спрямоване на збагачення, створення додаткових робочих місць і забезпечення, стійкості підприємств.

Якщо інтереси зацікавлених осіб захищено законом, то вони матимуть право на ефективний захист у разі порушення їх прав. Структура корпоративного управління має припускати механізми підвищення ефективності участі зацікавлених осіб. Якщо зацікавлені особи беруть участь у процесі корпоративного управління, вони повинні мати доступ до відповідної інформації.

Розкриття інформації та прозорість. Механізм корпоративного управління має забезпечувати своєчасне та повне розкриття інформації про суттєві питання, які стосуються діяльності корпорації, зокрема фінансовий стан, результати діяльності, власність і управління компанією.

Суттєва інформація, що має бути розкрита (крім питань, визначених окремо кожною корпорацією), містить:

  • результати фінансової та операційної діяльності;
  • завдання компанії;
  • власність на великі пакети акцій та розподіл прав голосу;
  • перелік членів правління і головних посадових осіб, а також отримані ними винагороди;
  • важливі спрогнозовані фактори ризику;
  • суттєві питання, пов’язані з найманими працівниками та іншими зацікавленими особами;
  • відомості про структуру та політику управління.

Інформацію слід готувати, перевіряти і розкривати відповідно до стандартів якості бухгалтерського обліку, розкриття фінансової і нефінансової інформації й аудита.

Потрібно щорічно проводити аудиторські перевірки із залученням незалежного аудитора для забезпечення зовнішньої та об’єктивної оцінки того, як підготовлена і надана фінансова звітність.

Канали поширення інформації мають забезпечувати рівноправний, своєчасний і не пов’язаний із занадто високими витратами доступ користувачів до потрібної інформації.

Обов’язки органів управління. Механізм корпоративного управління має забезпечувати стратегічне управління компанією, ефективний контроль за адміністрацією, а також підзвітність органів управління перед компанією та акціонерами:

  • члени органів управління повинні діяти на підставі потрібної інформації добросовісно, в інтересах компанії та акціонерів;
  • якщо рішення можуть по-різному впливати на різноманітні групи акціонерів, органи управління мають справедливо ставитися до всіх акціонерів;
  • органи управління повинні забезпечити виконання чинного законодавства й ураховувати інтереси зацікавлених осіб;
  • органи управління мають виконувати певні функції:
  • змінювати і спрямовувати корпоративну стратегію, основні плани дій, політику управління ризиками, річні бюджети та бізнес-плани, визначати цілі діяльності, контролювати виконання планів, а також основні витрати, придбання і продаж;
  • добирати головних посадових осіб, призначати їм заробітну плату, контролювати їх діяльність, і якщо потрібно, звільняти і слідкувати за плануванням кадрового поновлення;
  • переглядати винагороди, що отримують головні посадові особи і члени органів управління, забезпечувати прозорість у процесі висунення кандидатів до членів органів управління;
  • контролювати та регулювати потенційні конфлікти інтересів адміністрації, включаючи використання активів корпорації у власних інтересах і зловживання під час укладання угод;
  • забезпечувати цілісність систем бухгалтерського обліку і фінансової звітності корпорації, зокрема проведення незалежних аудиторських перевірок, а також забезпечувати наявність систем контролю, зокрема системи моніторингу ризиків, фінансового контролю і відповідності законодавству;
  • контролювати ефективність практики управління, у межах якої діють органи управління, і в разі потреби вносити зміни;
  • контролювати процес розкриття і поширення інформації;
  • органи управління повинні мати об’єктивні судження щодо справ корпорації, наглядова рада має бути незалежною, зокрема від правління, члени органів управління повинні приділяти достатньо часу для виконання своїх обов’язків.

загрузка...