Навігація
Посилання


Корпоративне управління

Принципи застосування корпоративного управління Конфедерації європейських асоціацій акціонерів.


Інша організація, яка також здійснює діяльність щодо створення міжнародних стандартів з корпоративного управління, – Конфедерація європейських асоціацій акціонерів «Євроакціонери» (Брюссель). На сьогодні членами групи «Євроакціонери» є вісім національних асоціацій акціонерів.

Головні цілі цієї організації – представлення інтересів акціонерів, фізичних осіб у Європейському союзі. Це зумовлює основні завдання групи «Євроакціонери»:

  • забезпечення захисту прав меншості акціонерів, прозорості ринків капіталу та голосування за довіреністю за кордоном;
  • підвищення вартості акцій акціонерів європейських компаній;
  • підтримка питань, що стосуються корпоративного управління, на рівні Європейського союзу.

У 1990 р. питання корпоративного управління обговорювали у декількох європейських країнах, а також поза межами Європи. Принципи групи «Євроакціонери» так само, як і принципи ОЕСР, спрямовані на поліпшення правової, інституційної та регуляційної бази корпоративного управління, але більш конкретні та детальніші.

Наведемо основні 10 рекомендацій групи «Євроакціонери», які стосуються цілей корпорації, розподілу прибутку, впливу акціонерів на ключові питання життєдіяльності компанії (реорганізація злиттям та поглинанням), реалізації права голосу акціонерів, отримання потрібної інформації, ролі органів управління. Рекомендація 1. Головною метою компанії має бути максимізація вартості акцій акціонерів. Компанії повинні чітко зазначити (у письмовій формі) свої фінансові цілі та стратегію і включити цю інформацію до своїх річних звітів.

Коментар. Прибуток акціонерів полягає в отриманні дивідендів та зростанні ціни на акції. Тому потрібно мати за мету максимізацію вартості акцій акціонерів для забезпечення прибутку.

Керівництву компанії треба засередити увагу на збільшенні доходу на акцію з урахуванням певного рівня ризику. Акціонери мають бути поінформовані про фінансові цілі компанії, стратегію, перспективи компанії, ставлення до зовнішніх обставин.

Фінансові цілі можуть бути визначені також у показниках доходу на акцію, збільшенні доходу на акцію, інвестиційного прибутку, прибутку на акціонерний капітал, чистого прибутку та чистого маржинального прибутку. Компанії повинні зазначати, упродовж якого терміну вони мають намір досягти своїх цілей.

Рекомендація 2. Рішення, що суттєво впливають на природу, розмір, структуру та ризики компанії, а також на позиції акціонерів, повинні затверджувати акціонери та приймати на річних загальних зборах.

Коментар. Акціонери повинні мати право на голосування на загальних зборах за принципом «одна акція – один голос» пропорційно до їхньої частки в акціонерному капіталі. Компанії не повинні випускати акції з непропорційними правами голосу, що здатні вплинути на оптимальне співвідношення сил на річних загальних зборах. Особисте голосування, голосування за довіреністю або за допомогою інших засобів, наприклад електронних, повинно мати однакове значення. Для підвищення участі акціонерів у ділових рішеннях компанії та зі зростанням частки іноземних акціонерів потрібно ввести ефективну систему голосування за дорученням.

Рекомендаці

я 3. Акціонери більшості повинні надавати попередні пропозиції щодо купівлі акцій акціонерів меншості, якщо частка акціонера більшості перевищує певний рівень (від 25 до 33,3 %). Вважають, що у разі досягнення цього рівня акціонер має контрольний пакет.

Рекомендація 4. Процеси злиття та поглинання слід регулювати. Треба контролювати відповідність вимогам цього регулювання. Якщо частка акціонера у компанії перевищує певний рівень, такий акціонер повинен запропонувати купівлю акцій акціонерів меншості на прийнятних умовах, тобто як мінімум за ціною, яку було сплачено за отримання контролю над компанією. Коментар. Ці рекомендації стосуються питань реорганізації компанії злиттям та поглинанням, які значно впливають на позицію акціонерів. Згода останніх через загальні збори або іншим шляхом потрібна для будь-якої зміни контролю над компанією.

Акціонери мають знати про будь-яку можливу заявку щодо придбання компанії (акцій компанії), а також про відповідь компанії на цю заявку.

Рекомендація 5. Компанії повинні відразу розкривати інформацію, яка може вплинути на ціну акцій, а також інформацію про акціонерів, частка яких стає більшою або меншою за певний рівень (5 %).

Рекомендація 6. Інформацію про порядок денний та інші питання щодо загальних зборів треба публікувати вчасно. Протокол зборів веде призначений секретар та перевіряє незалежна особа або організація. Аудитори також мають бути не залежними, їх обирають на загальних зборах. Обговорення на загальних зборах записують на плівку, а записи надають акціонерам у разі виникнення будь-яких суперечностей.

Рекомендація 7. Акціонери повинні мати можливість вносити пропозиції до порядку денного річних загальних зборів.

Рекомендація 8. Для надання акціонерам інформації, що впливає на ціни, крім звичайних каналів, компанія повинна використовувати електронні засоби.

Коментар. Перелічені рекомендації зумовлюють право акціонерів на отримання повної, достовірної, прозорої та своєчасної інформації про корпорацію. До суттєвої інформації належать:

  • корпоративна стратегія ( зокрема, у фінансовому вираженні);
  • квартальні результати;
  • секретна інформація про акцій, яка підлягає невідкладному розкриттю;
  • особиста зацікавленість членів ради в угодах або справах, що впливають на компанію.

Крім того, важлива прозорість структури володіння. Це зобов’язання розкривати інформацію про будь-які зміни (збільшення або зменшення) розміру пакетів акцій компанії: 5, 10 % і т. д. Для збільшення іноземних інвестицій компанія має використовувати сучасні інформаційні технології, зокрема Інтернет, для надання акціонерам інформації, яка впливає на ціни, наприклад:

  • річний звіт;
  • прес-реліз;
  • статут;
  • порядок денний та протокол річних загальних зборів;
  • інша інформація щодо річних загальних зборів.

Рекомендація 9. Акціонери повинні мати право обирати членів принаймні однієї ради та приймати рішення про їх звільнення, до виборів – висувати кандидатів до членів ради.

Рекомендація 10. Членство у правлінні (виконавчі директори) та у спостережній раді (невиконавчі директори) слід обмежити строком до 12 років. При цьому має бути не більше одного невиконавчого члена у спостережній раді, який раніше входив до правління. Слід створити спеціальний комітет для визначення розміру винагороди для директорів. Принципи, на підставі яких визначають розмір винагороди, треба публікувати в річному звіті. Оплата праці виконавчих директорів має бути певною мірою гнучкою, залежати від прибутковості компанії, однак її розмір не може перевищувати подвійну фіксовану ставку.

Коментар. У більшості країн існують два різновиди структури рад. У так званій однорівневій системі один орган здійснює функції керівництва та нагляду (США). У дворівневій системі ці функції поділяють два органи (Німеччина). Рада директорів відповідає за управління компанією та, відповідно, за визначення її цілей, стратегії та політики, а також забезпечує отримання результатів. Виконавчі члени мають звітувати членам спостережної ради про цілі та стратегію компанії, а також можливі ризики. Члени ради також відповідають за належне розкриття інформації акціонерам. Первинна відповідальність виконавчих членів за ефективність систем внутрішнього контролю випливає з їх відповідальності за стратегію компанії та досягнення її бізнес-цілей.

Невиконавчі члени ради так само, як і члени спостережної ради у дворівневій структурі, відповідають за нагляд за політикою Правління та загальним станом справ у компанії. Їх основні завдання:

  • контроль та нагляд за виконавчими членами ради;
  • забезпечення високої якості діяльності виконавчої ради;
  • надання консультативної допомоги виконавчій раді.

Для ефективного виконання покладених обов’язків члени однорівневої ради повинні мати значний ступінь незалежності виконавчих членів від невиконавчих членів. Як в однорівневій, так і в дворівневій системах членів ради обирають на річних загальних зборах.


загрузка...