Навігація
Посилання


Корпоративне управління

Національні кодекси корпоративного управління.


У формуванні загальних підходів до принципів корпоративного управління активну участь беруть не тільки уряди більшості країн, але й недержавні (громадські, підприємницькі) організації і групи. Якщо зусилля державних органів спрямовані насамперед на удосконалення законодавства з метою закріплення обов’язковості певних стандартів розкриття інформації про діяльність компаній, захисту прав акціонерів і забезпечення однакового ставлення до них, урахування інтересів інших зацікавлених сторін, то діяльність ділових кіл та інших недержавних структур і груп спрямована на формування правил і процедур корпоративного управління, які добровільно прийняли б ділові кола і які б відповідали міжнародно визнаним принципам та водночас ураховували національні особливості.

Результат такої роботи – поява в різних країнах так званих кодексів корпоративного управління – зводу добровільно прийнятих стандартів і внутрішніх норм, що встановлюють і регулюють порядок корпоративних відносин.

У країнах з найрозвинутішими ринками капіталу (Великобританія, США, Канада) кодекси корпоративного управління з’явилися на початку 90-х рр. Вони регулювали практику корпоративної поведінки, зокрема питання забезпечення прав акціонерів і підзвітності керівництва компаній.

Найбільш досконалі і відомі стандарти національного рівня такі:

Кодекс Кедбері, сформований комітетом під керівництвом Адріана Кедбері, Радою інформації, Лондонською фондовою біржею і професійною спілкою бухгалтерських службовців 1991 р. у Великобританії.

Кодекс найкращої практики для німецького корпоративного управління, підготовлений Німецькою групою з корпоративного управління у січні 2000 р.

Рекомендації Комітету з питань корпоративного управління під керівництвом М. Вьєно (у редакції 1995 і 1999 рр.), підготовлені групою, створеною Національною радою французької промисловості, Французькою асоціацією приватних підприємств і Рухом французьких підприємств.

Принципи корпоративного управління Греції, підготовлені 1999 р. Комітетом з питань фінансових ринків.

Основні напрями і проблеми корпоративного управління, підготовлені 1994 р. радою директорів «Дженерал моторз».

Основні принципи і напрями корпоративного управління в США, підготовлені в 1998 р. Каліфорнійським пенсійним фондом цивільних службовців у відставці – найбільшим у світі пенсійним фондом і одним з найбільших світових інституційних інвесторів.

Кодекс найкращої практики, підготовлений 1999 р. Бразильським інститутом корпоративного управління.

Кодекс корпоративного управління, підготовлений 1998 р. Конфедерацією промисловості Індії.

Кодекс корпоративного управління, підготовлений 1999 р. Вищим фінансовим комітетом Малайзії.

Кодекс найкращої практики і рекомендації для директорів публічних компаній, підготовлений 1989 р. (з наступними доповненнями) Гонконгзькою фондовою біржею.

Кодекс найкращої практики, підготовлений 1999 р. Комітетом з питань корпоративного управління Підприємницької координаційної ради Мексики.

Правовий статус кодексів корпоративного управління неоднаковий у різних країнах. В одних країнах кодекс – частина загального пакета обов’язкових умов, яких компанії треба д

отримуватися для того, щоб її цінні папери продавалися на біржі. В інших – документ, що має виключно рекомендаційний характер і не пов’язаний з будь-якими обов’язковими вимогами.

Основу кодексів корпоративного управління становлять питання пошуку шляхів підвищення ефективності діяльності ради директорів і забезпечення контролю цього органу, що представляє інтереси всіх акціонерів у цілому, за діяльністю компанії і її менеджменту. Рекомендації кодексів різних країн з деяких проблем формування рад директорів наведено в табл. 2.2.

Таблиця 2.2. Рекомендації кодексів корпоративного управління

Продовження таблиці 2.2

Закінчення таблиці 2.2

Орієнтирами міжнародних норм корпоративного управління стали національні стандарти США, що визначають характер корпоративного управління у багатьох країнах. Сутність їх зводиться до максимальної відкритості і справедливості процесу корпоративного управління.

Американські експерти виділяють 6 основних взаємозалежних принципів.

Звітність.

Зобов’язання перед акціонерами. Члени ради директорів і менеджмент корпорації повинні бути підзвітними акціонерам. На раду директорів покладено особливу відповідальність за розвиток стратегічного планування в корпорації у такий спосіб, щоб підвищення вартості акцій на довгостроковій основі було домінуючим чинником у її діяльності. Рада і менеджмент мають бути відкриті для будь-якого запиту з боку акціонерів про стан справ у компанії і ефективність функціонування адміністративної команди.

Нагляд. Ради директорів повинні мати можливість ефективного моніторингу діяльності менеджменту, а інвестори – можливість здійснення нагляду над правліннями. Опитування директорів великих американських компаній показало, що 51 % з них мають, а 19 % – намагаються створити в складі ради директорів офіційний комітет, що спостерігає за процесом корпоративного управління і діяльністю ради та менеджменту.

Оплата праці керівників компанії. Одна з найефективніших форм звітності – узгодження інтересів менеджменту з інтересами акціонерів. Оплата праці керівників має бути пов’язана з довгостроковою діяльністю компанії.

Прозорість.

Відкритість. Дієвість і конкурентоспроможність ринку базуються на відкритості. Інвестори повинні бути впевнені у ринку та в інформації, яку він надає, а також у компаніях, у які вони вкладають свої інвестиції.

Стандарти звітності. Різні стандарти звітності заважають світовим інвесторам ефективно аналізувати ситуацію. Компанії мають прагнути до використання загальновизнаних міжнародних стандартів звітності.

Звіт про відповідність принципам взаємовідносин з акціонерами. На деяких ринках розробляють кодекси принципів взаємовідносин з акціонерами. Компанії, які працюють на ринках, де прийняті ці кодекси, повинні звітувати перед акціонерами про їх дотримання й обґрунтовувати будь-які відхилення від них.

Справедливість.

Справедливе ставлення. Компанії, що діють на ринку, мають забезпечувати однакове ставлення до всіх акціонерів, включаючи іноземних інвесторів. Вони повинні поважати інтереси дрібних акціонерів і не починати дій, які б завдали їм значних збитків.

Одна акція – один голос. Кожна акція акціонерного капіталу корпорації надає її власнику право одного голосу на зборах акціонерів.

Методика голосування.

Матеріали для голосування за дорученням. Матеріали для голосування за дорученням мають бути чіткими, стислими і надавати акціонерам адекватну інформацію, що дозволяє приймати рішення щодо розглянутих питань.

Підрахунок голосів. Результати голосування незалежно від форми (особисті або за дорученням) мають бути підраховані й оприлюднені.

Технології. Варто застосовувати нові, більш прості і дешеві інформаційні технології в процесі голосування за дорученням.

Кодекс принципів.

Розробка. Усі корпорації повинні розробити відповідний кодекс принципів взаємовідносин з акціонерами, які визнаватимуть директори і менеджмент корпорації. Цей кодекс має регламентувати відносини з акціонерами і зобов’язання перед ними. Він повинен стати нормою у практиці корпоративного управління на ринку.

Застосування. Після розроблення кодексу корпоративного управління компанії повинні суворо дотримуватися його і доповідати акціонерам про будь-які відхилення.

Перегляд і удосконалення. Учасники ринкових операцій мають періодично переглядати кодекс, щоб стандарти корпоративного управління були конкурентоспроможними.

Стратегічне планування.

Стратегічні пріоритети. Директори і менеджмент корпорацій повинні мати довгострокове стратегічне бачення, що, по суті, зумовлює нарощування вартості акцій. Хоча стратегія і тактика в різних акціонерів неоднакова, вони мають підтримувати менеджмент корпорації щодо протистояння одержанню швидких результатів, які суперечать стратегічним інтересам корпорації. Акціонерам слід підтримувати дії менеджерів, які забезпечують високу прибутковість на довгостроковій основі.

Останнім часом кодекси корпоративної поведінки створено як у країнах з найрозвинутішими ринками капіталу, так і в країнах трансформаційної економіки.

У Росії таким прикладом став Кодекс корпоративної поведінки, прийнятий 2001 р. Координаційною радою з корпоративного управління при Федеральній комісії з цінних паперів Росії. Цей кодекс охоплює питання, що стосуються принципів корпоративної поведінки, загальних зборів акціонерів, ради директорів, виконавчих органів товариства, корпоративних дій, розкриття інформації, контролю за фінансово-господарською діяльністю, дивідендної політики, врегулювання корпоративних конфліктів. У Росії були прийняті також Кодекс честі банкіра (1992 р.), Правила сумлінної діяльності членів професійної асоціації учасників фондового ринку (1994 р.), Кодекс честі членів «Російської гільдії ріелтерів» (1994 р.). Торгово-промислова палата РФ ініціювала створення національної програми «Російська ділова культура» (1996 р.). Серед інших заходів програма припускає прийняття Кодексу підприємницької етики, що містить 12 принципів, згрупованих за чотирма ракурсами бізнесу:

Принципи особистості (самоповага та повага до загальної справи, виконання прийнятих зобов’язань, запобігання насильству як засобу досягнення ділових цілей).

Принципи професіоналізму (довіра в підприємництві, добра ділова репутація партнерів, гідна конкуренція, надійність та взаємовигідність партнерства).

Принципи громадянина Росії (дотримання чинних законів, єднання з однодумцями на основі цих принципів, творення добра для людей).

Принципи громадянина Землі (не заподіяння шкоди навколишньому середовищу, протистояння злочинності і корупції, повага до представників інших культур, вірувань і країн).

Найбільші західні рейтингові агентства створили спеціальні рейтинги корпоративного управління, що мають стати важливим компонентом оцінки загального рівня інвестиційної привабливості компаній та інструментом корпоративного управління щодо забезпечення ефективної реалізації прав інвесторів.

Наявність таких рейтингів і правил, визнаних і дотримуваних інвесторами з різних країн, – дуже важлива перевага в умовах існуючої гострої конкуренції за залучення капіталів. При цьому прихильність до ефективних принципів корпоративного управління сприяє зміцненню довіри внутрішніх і зовнішніх інвесторів, залученню більш дешевих і стабільних джерел фінансування.

Додержання міжнародних стандартів щодо функціонування перехідних економік є резервом створення сприятливого інвестиційного клімату, зміцнення конкурентоспроможності та інвестиційної привабливості підприємств, розширення зовнішньоекономічних зв’язків.

За даними опитування, проведеного компанією McKinsey & Company, більшість інвесторів готові витрачати додаткові кошти, якщо акціонерні товариства досягають вищих управлінських стандартів. Такі «премії» у Північній Америці та Західній Європі досягають 12 – 14 %, в Азії та Латинській Америці – 20 – 25 %, а у Східній Європі – до 30 % обсягу інвестицій.

Основні принципи корпоративного управління ОЕСР, застосовані у різних країнах, можуть бути покладені в основу методології оцінки системи корпоративного управління на рівні як країни в цілому, так і окремої компанії. Єдиного загальновизнаного «індикатора» корпоративного управління у світі немає. Для оцінки рівня корпоративного управління застосовують різні методології.

Так, методологія визначення рівня корпоративного управління, яка застосовується рейтинговим агентством Standard & Poor’s (S&P Corporate Governance Score – CGS) ґрунтується на оцінці рейтингу корпорації.

Аналізуючи дані про дотримання компаніями кодексів та правил, розроблених у найкращих традиціях корпоративного управління, агентство Standard & Poor’s визначає рівень корпоративного управління CGS за шкалою від CGS-10 (вищий рівень) до CGS-1 (нижчий рівень).

Визначення рівня корпоративного управління включає аналіз двох компонентів: рейтингу компанії та національного фону.

Рейтинг компанії оцінюють за ефективністю взаємодії органів управління, Ради директорів, акціонерів компанії та інших зацікавлених осіб. У межах цього компонента перш за все оцінюють внутрішню структуру та процеси управління окремої компанії.

Аналіз національного фону поєднує оцінки ефективності правової, нормативної та інформаційної інфраструктур у країні. У межах цього компонента оцінюють, як зовнішні чинники на макроекономічному рівні впливають на якість корпоративного управління компанії.

Висока оцінка національного фону не означає, що окремі компанії також отримають високі рейтинги. При цьому окрема компанія у країні, яку оцінено високо, може отримати низький CGS.

Для присвоєння рейтингу використовують як опитування, так і об’єктивну інформацію, отриману з установчих та внутрішніх нормативних документів товариства тощо.

Методологія визначення рейтингу корпоративного управління, яка застосовується консалтингової фірми Deminor (DR). Цей рейтинг так само, як і рейтинг CGS ґрунтується на застосуванні міжнародних стандартів корпоративного управління та розраховується за шкалою від DR-10 (вищий рейтинг) до DR-1 (нижчий рейтинг).

Консалтингова фірма Deminor, головний офіс якої знаходиться в Брюсселі, спеціалізується на послугах із захисту прав інституційних, приватних та корпоративних міноритарних інвесторів.

Рейтинг DR визначають компаніям на їх замовлення або на замовлення інвесторів, які бажають придбати акції компаній. Він ураховує меншу кількість факторів, але простіший в обчисленні.

Для надання рейтингу DR оцінюють чотири фактори:

  • дотримання прав акціонерів та виконання ними своїх обов’язків;
  • виплату дивідендів;
  • прозорість процедур корпоративного управління;
  • структуру та функції керівних органів акціонерного товариства.

Методологія визначення коефіцієнту корпоративного управління (Corporate Governance Quotient – CGQ), запропоновано Institutional Shareholder Services (ISS). Ця методологія відрізняється від інших тим, що враховує не тільки структуру корпоративного управління компанії, але і її позицію на ринку.

Визначення коефіцієнту корпоративного управління ґрунтується на оцінці 51 фактора, які поділено на сім груп:

  • Склад і структура керівних органів.
  • Статут та внутрішні нормативні документи.
  • Виконання законодавства про акціонерні товариства.
  • Компенсації членам виконавчих органів управління.
  • Якісні показники, включаючи виконання фінансових планів.
  • Власність керівників та службовців компанії.
  • Освіта керівників.

Коефіцієнт розраховують для галузі, до якої належить компанія (наприклад, агентство Standard & Poor’s виділяє 23 галузі), та щодо ринкового індексу (наприклад, S&P 500), і розподіляють компанії на галузевий або груповий ранжирований ряд. Це дозволяє визначити, яка компанія посідає перше, друге, третє і т. д. місця серед подібних.

Методологія визначення рейтингу якості корпоративного управлінA ня, яка застосовується Інститутом корпоративного права та управління Російської Федерації (CORE-rating). Рейтинг розраховують за методикою, розробленою спеціалістами Інституту корпоративного права та управління під контролем та за участю членів Blue Ribbon Panel – експертної ради, до якої входять визнані західні та російські фахівці у галузі корпоративного управління.

Оцінюють корпоративне управління на підставі інформації, яку розкриває компанія як в обов’язковому порядку, так і добровільно.

Для того щоб мати можливість визначати проблеми або, навпаки, досягнення у практиці корпоративного управління компаній, релевантна інформація поділена на такі групи:

  • розкриття інформації;
  • структура акціонерного капіталу;
  • рада директорів та виконавчі органи управління;
  • основні права акціонерів;
  • наявність ризиків;
  • історія корпоративного управління компанії.

Результат аналітичної обробки інформації – CORE-rating – індивідуальний числовий показник оцінювання корпоративного управління компанії за шкалою, максимальне значення якої відповідає ідеальній компанії, у якій не тільки не порушують вимог законодавства, але й застосовують процедури, які не обмежують прав акціонерів. Крім того, передбачається, що компанія вживає заходів, спрямованих на підвищення стандартів корпоративного управління і проводить таку політику, за якої для акціонерів мінімізуються можливі ризики, пов’язані з корпоративним управлінням.

Методологія визначення рейтингу корпоративного управління, яка застосовується Російським інститутом директорів (RID). Реально існуючі та потенційні ризики, пов’язані з корпоративним управлінням, розподіляють на 8 категорій та 20 підкатегорій, кожній з яких відповідає чітко визначений коефіцієнт ризику та вказівки щодо його застосування. Компаніям присуджують штрафні бали: чим вище рейтинг тієї чи іншої компанії за сукупністю набраних нею балів, тим більший ризик. Компанії, які отримали понад 35 штрафних балів, вважають ризиковими, а компанії, рейтинг яких нижче 17, – відносно безпечними.

Згідно з економетричною моделлю, запропонованою Майклом Гібсоном, якість корпоративного управління оцінюють за результатами діяльності компанії (продажем, прибутком, заборгованістю тощо).

Методологія визначення індикатора корпоративного управління, яка застосовується (Davis Global Advisors, Inc. – DGA). Методологія передбачає оцінювання таких факторів:

  • структура ради директорів (спостережної ради);
  • право голосування;
  • прозорість;
  • захист прав власності.

Оцінка надається за десятибальною шкалою. У 2001 р. найвищий бал отримала Великобританія – 8,4; далі США – 7,5; Франція – 5,7; Нідерланди та Бельгія – 5,4; Німеччина – 5,1.

Методологія визначення індексу ризику корпоративного управліA ння (Corporate Governance Risk – CGR) за КричтонAМіллером та УорA маном. Методологія передбачає оцінювання ризику втрат інвесторів від недосконалого корпоративного управління в окремих країнах. Якщо DGA застосовують переважно для розвинених країн, то CGR – для країн з перехідною економікою.

Методика Кричтон-Міллера та Уормана базується на опитуваннях менеджерів акціонерних компаній. Питання поділяють на чотири групи, з яких виділяють підгрупи з відповідними питаннями, якими передбачено оцінити:

  • чинне законодавство про акціонерні товариства;
  • правові процеси;
  • регуляційний режим;
  • «етичне покриття (ethical overlay)».

Питання у межах груп та підгруп передбачають однозначну відповідь: «так» або «ні», що дозволяє розрахувати частку позитивних та негативних відповідей, побудувати рейтингову шкалу та визначити індекс CGR.

Кричтон-Міллер та Уорман уперше розрахували індекс CGR 1999 р. для Росії (CGR – 4) та Польщі (CGR – 16). У 2000 р. аналогічне дослідження провела на замовлення Асоціації економічних досліджень Merit Research група місцевих учених для Чеської Республіки (CGR – 11), а 2002 р. – для Польщі (CGR – 14,1).

Пошук критеріїв, які найбільш повно і точно відображають стан корпоративного управління, триває. Особливо інтенсивно дослідження проводять у країнах, що розвиваються, та у країнах з перехідною економікою, зокрема й в Україні. Як окремі компанії, так і країни в цілому мають усвідомити, що їхній інвестиційний імідж залежить передусім від рівня відповідності корпоративного управління міжнародним стандартам.


загрузка...