Навігація
Посилання


Корпоративне управління

Організаційні засади створення холдингових компаній


Основні засоби створення холдингу такі:

  • реорганізація суб’єкта господарювання зазвичай великого через виділення з його складу підрозділів з утворенням юридично самостійних (дочірніх та залежних) підприємств;
  • об’єднання пакетів акцій юридично самостійних суб’єктів господарювання, якими володіє материнська компанія. У разі злиття всі корпоративні права, які належали власникам низки господарських товариств (І, ІІ, ІІІ на рис. 4.5), переходять до холдингової створюваної компанії, оскільки саме за рахунок цінних паперів або часток формується її статутний капітал. У такий спосіб колишні акціонери або учасники дочірніх підприємств дістають право на безпосередню участь в управлінні саме материнською компанією;
  • заснування нових товариств (часто для перерозподілу активів деякого суб’єкта господарювання – на основі майнових внесків).

Рис. 4.5. Створення холдингової компанії шляхом злиття

Рис. 4.6. Створення холдингової компанії шляхом приєднання

Можливе створення холдингової компанії шляхом приєднання, коли, наприклад, діюче підприємство В (рис. 4.6) збільшує свій статутний капітал за рахунок контрольних пакетів акцій інших підприємств (А, С). Аналогічна ситуація виникає тоді, коли підприємство В збільшує свої активи, придбавши 51 % корпоративних прав у власників підприємств А і С, не втрачаючи при цьому своєї господарсько-правової автономії.

Може відбуватися поглинання холдинговою компанією дочірніх підприємств, коли вони на 100 % стають власністю материнської фірми. В акціонерному товаристві для цього вистачає так званого «замкового» пакета акцій (75 % від статутного фонду плюс 1 акція).

Безперечно, кожна з наведених схем має здійснюватися з додержанням вимог антимонопольного законодавства.

Холдингові структури набувають дедалі більшого поширення. Найчастіше їх створюють для зниження прозорості структури та номінального збільшення капіталу учасників таких видів холдингів (викуп додатково емітованих акцій здійснюється по колу учасниками холдинга). Усе це є засобами перерозподілу власності в процесах корпоративної боротьби.

Холдингові компанії мають потужний потенціал, який виражається у персоніфікації відповідальності, спрощенні процедури формування та реструктуризації портфеля замовлень, оперативній виробничій або технологічній кооперації з іншими підприємствами цього інтегрованого об’єднання, можливості участі керівництва компанії у прибутках, підвищенні ефективності управління завдяки скороченню тривалості прийняття рішень, зміцненні ієрархії в системі управління тощо.

Під час реструктуризації багатьох диверсифікованих та багатопрофільних підприємств часто застосовують універсальний принцип формування бізнес-одиниць, який може бути покладений в основу побудови організаційної структури холдингового типу.

Особливість холдинга полягає в тому, що бізнес-одиниця може функціонувати на базі однієї або декількох дочірніх фірм (галузевої групи), але дочірня фірма не обов’язково є бізнес-одиницею, яка може виконувати допоміжні функції. Як і на будьякому багатопрофільному або диверсифікованому підприємстві, у межах великих бізнес-одиниць холдинга можна формувати бізнес-одиниці «нижчо

го» порядку.

Бізнес-одиниця – це автономний підрозділ компанії, що здійснює закінчений діловий цикл. Окремими бізнес-одиницями зазвичай є підрозділи компанії, що відповідають за виробництво та збут основних видів продукції або послуг.

Бізнес-одиниця залежно від принципу формування бюджету може бути центром продажу або інвестицій, відігравати роль центру фінансового управління. Цей принцип підходить як для великих, так і середніх фірм та груп малих підприємств.

Навіть найпростіша холдингова «конструкція» потребує застосування спеціальних корпоративних механізмів (внутрішньофірмове ціноутворення, внутрішньофірмова оренда, спільна діяльність та інші договірні форми).

Під час організації великих холдингових структур вирішальним є аналіз поточних та стратегічних цілей підприємства, визначення ролей окремих підрозділів, характеру взаємозв’язків між ними. На цій основі формується схема бізнес-структури холдинга. Бізнес-одиницям надається оптимальна адміністративно-правова форма, уточнюється фінансова система холдинга, визначається конфігурація фінансових потоків та бюджетний статус бізнес-одиниць.

До складу холдингів входять юридичні особи двох категорій. Перша категорія – «ядро» холдинга, яке складає група основних «профільних» дочірніх фірм; друга категорія – спеціалізовані «сервісні» фірми. Як спеціалізовані «сервісні» фірми використовують оперативно-холдингові компанії, фінансові та кредитні установи, невеликі банки та фінансові інститути зі спеціалізованою ліцензією. Вони призначені для швидкої зміни товарно-матеріальних потоків, оперативного перерозподілу капіталів, контролю та прав управління дочірніми фірмами.

У дочірніх фірмах можуть бути допоміжні центри прибутку.

«Сервісна» система холдинга повинна бути в прямому адміністративному підпорядкуванні вищій ланці управління компанією, оскільки вона забезпечує функції оперативного управління, стратегічного планування та контролю за дочірніми фірмами.

У штаб-квартирі холдинга є служба корпоративного планування, яка створює та ліквідує дочірні компанії, розробляє корпоративні схеми. Але доцільне також звернення до консультаційних фірм, які спеціалізуються на формуванні холдингових структур. Вони, як правило, мають відпрацьовані методики та типові рішення, неодноразово перевірені в діловій практиці.

Корпоративне планування холдингової компанії поєднує у собі три основні елементи:

  • визначення номенклатури бізнес-одиниць; виділення окремих бізнес-напрямів у самостійні підрозділи;
  • розроблення організаційно-правової структури, вибір організаційно-правових форм для основних дочірніх виробничих та фінансових компаній;
  • розроблення адміністративно-управлінської структури холдинга.

Важливий елемент організаційного розвитку холдинга – створення системи допоміжних фінансових, інвестиційних та посередницьких компаній, які забезпечують діяльність основних підрозділів холдинга.

Для планування операцій холдингових компаній використовують спеціалізовані програмні засоби. Такі системи виглядають у програмі як об’єднання ряду блоків, кожен з яких є скороченою моделлю дочірнього підприємства, банку або ділового партнера. Співробітники штаб-квартири контролюють діяльність кожної компанії як суб’єкта холдинга, слідкують за інтегральними результатами її функціонування.

Особливості організаційного проектування холдингових корпоA рацій. З урахуванням різноманітності холдингових відносин виділяють два типи холдингів: «жорсткий», який ґрунтується на володінні власністю дочірніх компаній, та «м’який», що використовує договірні та інші відносини у регулюванні спільної діяльності.

Холдингову структуру залежно від конкретних обставин можна формувати:

  • створенням нової материнської компанії, якій надано адекватні пакети акцій підконтрольних підприємств (придбання цих пакетів).
  • реалізацією відповідних функцій уже сформованим та усталеним центром акціонерного контролю.
  • Процедура формування нової корпоративної структури передбачає такі дії:
  • викуп в акціонерів акцій за кошти;
  • викуп в акціонерів частково за кошти, а частково – в обмін на акції компанії, яку запропоновано надалі зробити материнською. У цьому разі умови обміну обговорюють заздалегідь;
  • проведення вторинної емісії акцій АТ, у результаті якої їх контрольний пакет увійде до центральної (материнської) компанії;
  • передачу в довірче управління материнській компанії пакетів акцій дочірніх підприємств, які знаходяться у них або закріплені у державній власності;
  • узгоджене з іншими комерційними організаціями – учасниками об’єднання (у формі спілки) внесення додаткових внесків до їх статутних фондів (для придбання в них основної частки);
  • надання статусу основного та дочірнього (дочірніх) підприємств кооперованим унітарним підприємствам;
  • укладання договорів між підприємствами, що надають виключні права одному з них у прийнятті управлінських рішень з регулювання спільної діяльності;
  • такий підбір та розстановку кадрів у підприємствах, які взаємодіють, щоб думка керівництва одного з них була вирішальною для всієї сукупності суб’єктів господарювання.

Зміст організаційних проектів створення холдингів (на відміну від інших корпоративних структур) зводиться до наступного:

  • спеціальне обґрунтування потреби надання статусу дочірніх окремим підприємствам;
  • оцінка розміру контрольного пакета акцій, що надає право на реалізацію холдингових відносин;
  • заходи щодо захисту прав власників малих пакетів акцій;
  • розподіл функцій управління між основним та дочірніми підприємствами;
  • способи реалізації управлінського контролю основним підприємством;
  • методи консолідації обліку та звітності, меж вилучення прибутку дочірніх структур, обсяги витрат на утримання основного підприємства, які включають у фінансові зобов’язання дочірніх фірм.

Проекти холдингів мають також містити переконливі (для антимонопольних органів) докази того, що економічна концентрація у їх межах не буде перешкоджати ринковій конкуренції. У процесі організаційного проектування важливо враховувати всі можливі аспекти легітимності майбутньої угоди з поглинання.

У разі створення холдингу на основі договірних відносин слід передбачати у складі організаційного проекту обґрунтування набору тих управлінських функцій (робіт), прийняття рішень за якими належить основному підприємству, оскільки певні види управлінської діяльності ведуть самостійно дочірні фірми.

Вищі органи керівництва холдингового об’єднання. У структурі холдинга передбачається організація центру прийняття ключових рішень та можливість оперативного контролю за дочірніми підприємствами.

Вищий орган управління холдинга – загальні збори акціонерів материнської компанії. Сформовані ними адміністративні органи управляють як діяльністю материнської компанії, так і дочірніми фірмами. На вищому рівні управління холдинга визначаються ключові питання діяльності всієї компанії: кадрова політика, інвестиційна та виробничо-технологічна стратегія, вирішується доля перспективних проектів тощо. У світовій практиці на вищому рівні керівництва обговорюють найважливіші поточні оперативні рішення. Дочірні фірми наділяють достатнім рівнем самостійності для виконання поставлених перед ними завдань.

Отже, діяльність вищих органів керівництва холдинга охоплює не тільки операції материнської компанії, але і всього холдинга в цілому. На рівні спостережної ради материнського підприємства визначається стратегія розвитку всього корпоративного об’єднання.

Оперативне управління компанією здійснюють виконавчі структури, які очолює генеральний директор. Керівництво виконавчого органу материнської компанії – це головний центр прийняття оперативних рішень.

У світовій практиці існують дві основні моделі формування та функціонування цього органу: «інсайдерська» (європейська) та «аутсайдерська» (американська). Також наявна японська модель (змішана).

У складі «аутсайдерської» спостережної ради значну роль відіграють представники зовнішніх інвесторів, які не є співробітниками компанії. В «інсайдерській» моделі вирішальну роль відіграють функціонери фірми.

В українських структурах традиційно велике значення мають представники адміністрації, які врешті-решт стають і власниками значних пакетів акцій. Отже, в Україні переважає «інсайдерська» модель управління холдингом.

Можливі два основні підходи до реалізації моделі управління холдингом. Керівники дочірніх фірм стають членами спостережної ради материнської компанії («інсайдерський» підхід) або керівники дочірніх фірм до нього не входять та адміністративно підпорядковані виконавчому органу материнської компанії. На цій основі можлива побудова жорсткої адміністративної вертикалі холдинга («аутсайдерський» підхід).

Японський варіант передбачає наявність складної системи перехресної участі і представництв материнської компанії та дочірніх фірм. Аналогічно проблема вибору підходу управління постає і під час формування спостережних рад дочірніх фірм. У вертикальній схемі більшість у спостережній раді може належати представникам материнської компанії.

За українським законодавством в АТ існує ще один рівень управління – виконавчий орган, або правління. Виконавчий орган підпорядкований спостережній раді. Можливі різні варіанти. Якщо правління дочірньої фірми поза компетенцією виконавчої структури материнської компанії, то така модель децентралізована, або «горизонтальна». У противному разі можна говорити про жорстку «вертикальну» конструкцію управління. Спостережна рада дочірньої фірми в цій ситуації може мати лише номінальне значення.

Організація системи управління холдингом. Механізм управління дочірніми структурами закріплено в нормативних документах материнської фірми та її дочірніх структур. До них відносять статути та «локальні» нормативні акти. Нормативні документи, що є «підзаконними» щодо статуту, деталізують основні його положення, забезпечують упорядкованість функціонування усіх організаційних структур компанії.

У локальних нормативних актах визначається правове положення та компетенція окремих органів управління та посадових осіб, регулюються окремі аспекти діяльності компанії. «Локальні» нормативні акти – положення про генерального директора, правління, персонал, порядок створення дочірніх фірм тощо. Їх приймають загальні збори, спостережна рада або правління.

«Локальним» нормативним актом може бути прийнятий внутрішній регламент компанії, що узагальнює принципи її адміністративного механізму. Внутрішній регламент та інші локальні акти визначають також механізм управління дочірніми фірмами. У регламенті може визначатися статус групи службовців компанії, що мають право підпису щодо повноважень з управління дочірніми фірмами, які належать материнській компанії, на підставі відповідних договорів. У ньому відображено порядок прийняття рішень щодо дочірніх компаній, механізм їх реалізації, відповідальність конкретних посадових осіб різних рівнів. Положення головного регламенту можуть бути продубльовані у статутах, регламентах та локальних нормативних актах дочірніх фірм. Це створює загальний адміністративно-правовий простір компанії. Виконавчий орган дочірнього товариства підпорядковується безпосередньо органам холдингового об’єднання в питаннях, визначених внутрішнім регламентом фірми. У такий спосіб розмежовуються компетенції між материнським та дочірніми підприємствами.

Важливий структурний елемент холдингового підприємства – об’єднання дочірніх структур, які групуються за галузевою, технологічною або територіальною ознаками. З організаційного погляду галузевий підрозділ може очолювати дочірня фірма – субхолдинг або виробнича компанія, яка є водночас галузевим центром прибутку. Залежно від ступеня децентралізації управління керівниками галузі в межах усього господарського об’єднання є або директори найбільших дочірніх фірм, або менеджери вищої ланки центрального апарату холдингової компанії. В останньому випадку керівнику галузі підпорядковані всі дочірні фірми цього профілю.

Управління та «проходження» команд у сучасній корпорації здійснюються за двома лініями: лінією керівників дочірніх фірм («галузевих» підрозділів) та лінією керівників функціональних (штабних) служб.

До штабних служб належать фінансовий, маркетинговий, кадровий, виробничий та інші відділи материнської і дочірніх компаній. У результаті утворюється «мережева» система управління. Для уникнення конфлікту рішень важливо визначити, яка команда має пріоритет – чи за лінією галузі, чи за лінією функціональної служби.

Керівники функціональних служб дочірнього підприємства також можуть бути у подвійному підпорядкуванні – за лінією галузі та за лінією вищого функціонального органу управління материнської компанії. Галузева служба – в особі виконавчого директора дочірньої фірми – зазвичай має пріоритет, тобто його вказівки обов’язкові для керівників функціональних відділів.

Відповідальність за діяльність дочірньої фірми покладено на генерального директора. У результаті це дає змогу чіткіше визначити сферу відповідальності різних рівнів управління та механізм прийняття рішень у разі конфлікту команд.

Організаційна структура фірми має бути спрямована на встановлення чітких взаємозв’язків між окремими підрозділами фірми, розподіл між ними прав та відповідальності. У ній реалізуються різні вимоги до вдосконалення системи управління, що знаходять своє відображення у тих чи інших принципах управління.


загрузка...