Навігація
Посилання


Корпоративне управління

Пакет ситуаційних вправ.


Ситуаційна вправа №1. Переобрання голови правління ВАТ.

Інформація про акціонерне товариство

ВАТ «Мрія-540» створене в процесі приватизації на базі виробничого орендного підприємства «Мрія-540» та зареєстровано у березні 1996 року.

Основна спеціалізація підприємства виконання електромонтажних робіт для підприємств та житлового сектору, монтаж вуличних ліхтарів і налагодження освітлення, прокладка кабельних ліній для житлових будинків, монтаж трансформаторних підстанцій для підприємств та житлового сектору.

Підприємство займає територію площею 4,3 гектара на околиці міста. Було створене у 1978 році під назвою «Мрія-540». У 1994 році трудовий колектив підприємства створив організацію орендарів та уклав договір оренди державного майна.

15 березня 1996 року у відповідності з наказом Регіонального відділення Фонду державного майна в Нській області орендне підприємство було перетворене у відкрите акціонерне товариство.

Структура акціонерного капіталу (на момент існування ситуації, що розглядається у ситуаційній вправі)

Загальна кількість акціонерів ВАТ 130 осіб. Пакети акцій розподілено так:

4116 акцій (2%) – у державній власності. Управління здійснюється Регіональним відділення ФДМ у Нській області.

* Джерело: Збірник ситуаційних вправ із корпоративного управління / за ред.В.Ряботи.–МКФ.– Київ: Століття, 1999.– 188 с.

76148 акцій (37%) – у власності працівників ВАТ.

125541 акція (61%) – у власності фізичних осіб це мешканці багатьох регіонів України.

Акціонерів, що володіють понад 5% статутного фонду ВАТ, немає.

У власності голови правління ВАТ перебуває 2850 акцій (1,4%).

Ситуація 1. КОНФЛІКТ

моменту створення акціонерного товариства у березні 1996 року і до проведення перших загальних зборів головою правління було призначено колишнього директора державного підприємства. Після перетворення державного підприємства у ВАТ голова правління, на думку інших членів правління та акціонерів, незадовільно виконував обов’язки щодо керівництва товариством. Після виконання плану приватизації у березні 1998 року було скликано перші загальні збори, на яких акціонери зробили спробу замінити голову правління та обрати на цю посаду іншу особу. Однак, голова правління зміг схилити голоси більшості акціонерів на свою користь, у результаті чого його було переобрано ще на один термін.

На тих же загальних зборах з метою захисту власних прав акціонери ВАТ обрали спостережну раду, хоча цей орган управління не був передбачений чинним тоді статутом ВАТ. При проведенні зборів зміни до статуту не вносилися.

Членами спостережної ради були обрані працівники товариства. Спостережна рада формально почала контролювати роботу виконавчого органу та голови правління.

Після проведення перших зборів акціонерів у березні 1998 року конфлікт між головою правління та членами правління поглиблювався. Частково через цей конфлікт збори акціонерів у 1999 році скликати не вдалося.

На початку 2000 року група акціонерів на чолі з заступником голови правління консолідувала пакет майже 12% голосів та ініціювала проведення позачергових загальних зборів. Одним із питан

ь, внесених до порядку денного, була оцінка дій голови правління та його переобрання.

Правління, отримавши вимогу акціонерів, ухвалило рішення про скликання позачергових зборів із запропонованим акціонерами порядком денним. На момент ухвалення рішення про скликання загальних зборів, акціонерне товариство з необхідних внутрішніх документів мало тільки Статут, затверджений наказом Фонду держмайна у 1996 році при створенні акціонерного товариства.

Жодних внутрішніх положень (про посадових осіб, спостережну раду, ревізійну комісію тощо) загальними зборами акціонерів ухвалено не було. До того ж, до чинного тоді статуту не були внесені необхідні зміни, які відбулися у законодавстві України про господарські товариства у 1997-1999 роках.

За два з половиною тижні до проведення загальних зборів голова правління захворів та ліг до лікарні. Для обговорення виконання заходів із підготовки загальних зборів було проведено засідання спостережної ради. На цьому ж засіданні заступник голови правління з виробництва був призначений виконувачем обов’язків голови правління до його одужання.

Ситуація 2. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

березня 2000 року відбулися загальні збори акціонерів. Після проведення реєстрації акціонерів та їхніх представників було встановлено, що кворум складає 74,7%, а отже, загальні збори правомочні ухвалювати рішення з питань порядку денного.

За рішенням присутніх на загальних зборах, виконувачу обов’язків голови правління було доручено зробити доповідь про діяльність правління та його першого голови за звітний період. Після доповіді та обговорення діяльність першого голови правління було визнано незадовільною. На голосування було поставлено питання про звільнення голови правління з посади та обрання нового голови правління. Після висунення кандидатур на посаду голови та їх обговорення, був обраний новий голова правління, за якого було подано 96% голосів присутніх на зборах акціонерів.

Також рішенням загальних зборів колишньому голові правління був встановлений двотижневий термін для передачі справ та запропоновано іншу посаду в штатному розкладі акціонерного товариства з урахуванням його фаху та кваліфікації.

Крім того, збори ухвалили нову редакцію статуту ВАТ та внутрішні положення, що регламентують діяльність посадових осіб органів управління ВАТ та їх відповідальність

Ситуація 3. ПОДАЛЬШИЙ РОЗВИТОК ПОДІЙ 29 травня 2000 року новообраним головою правління було видано наказ про звільнення колишнього голови правління з займаної посади з пропозицією обійняти посаду інженера. Наказ було видано в період знаходження колишнього голови правління на лікарняному.

На початку червня колишній голова правління вийшов на роботу. Наступного дня після виходу його було звільнено. До трудової книжки було зроблено такий запис:

“Звільнено на підставі рішення загальних зборів акціонерів”. 1 вересня звільнений голова правління подав до районного суду позовну заяву про визнання рішень зборів від 4 березня 2000 року нечинними та про поновлення на роботі. Також колишній голова правління подав додатковий позов про відшкодування моральної шкоди.

Протягом грудня 2000 січня 2001 року районний суд провів низку засідань щодо розгляду справи. Суд дійшов висновку, що при проведенні зборів було допущено кілька порушень (процедура ведення реєстрації акціонерів, оформлення довіреностей тощо). Частину довіреностей (37%) суд визнав нечинними. Враховуючи, що кворум на зборах був 74%, 37% з яких було визнано нечинними, суд зробив висновок про неправомочність зборів та нечинність ухвалених ними рішень, включаючи рішення про переобрання голови правління.

Колишній голова правління був поновлений на роботі. Результати виборів нового складу правління, спостережної ради та ревізійної комісії скасовано. Рішення щодо ухвалення змін та доповнень до статуту та ухвалення 11 внутрішніх положень також визнано нечинними.

Наразі акціонери готуються до скликання чергових загальних зборів у квітні 2001 року.

Додатки до ситуаційної вправи №1.

Питання до обговорення

До ситуації 1

1.1 Якими, на Вашу думку, повинні бути дії акціонерів, якщо голова правління незадовільно виконує свої посадові обов’язки та перебуває в конфлікті з посадовими особами органів управління?

Чи є, на Ваш погляд, легітимною обрана на зборах 1998 року спостережна рада товариства?

Яким, на Вашу думку, був термін повноважень голови правління після проведення перших загальних зборів?

Чи правильно було призначено виконувача обов’язків голови правління? Як би Ви призначали виконувача обов’язків?

До ситуації 2

2.1.Чи можливо було проводити переобрання голови правління за його відсутності? Чи правильно діяли виконувач обов’язків голови та спостережна рада?

Як би Ви провели переобрання голови правління на зборах? Як би Ви сформулювали рішення зборів?

Чи мав право голова спостережної ради укладати контракт з новообраним головою правління?

До ситуації З

Чи правильно було звільнено з посади колишнього голову правління?

Чи правильно було подано позов до суду?

Чи правильним, на Вашу думку, було поновлення на роботі колишнього голови правління?

Спробуйте змоделювати, як будуть розвиватися події.

Ситуаційна вправа №2. Право акціонерів вимагати скликання позачергових загальних зборів акцонерів. Інформація про акціонерне товариство

ВАТ “Агромаш” створено в процесі приватизації на базі виробничого орендного підприємства малогабаритної техніки “Карпатагромаш” та зареєстровано 13 січня 1995 року.

Основна спеціалізація підприємства – виготовлення малогабаритних сільськогосподарських тракторів “Прикарпатець” та причіпного й навісного обладнання до них (борони, плуги, сівалки, культиватори, підгортачі тощо), а також паливно-заправних станцій для сільського господарства. Крім того, підприємство виготовляє широкий асортимент товарів народного вжитку.

Підприємство займає територію площею 12 гектарів у центрі м. Івано-Франківська з залізничною гілкою, інженерними комунікаціями, в тому числі власною телефонною підстанцією.

Підприємство було створено 1945 року під назвою ІваноФранківський ремонтно-механічний завод. Основним напрямком діяльності заводу, який підпорядковувався Держкомсільгосптехніки України, був ремонт вантажних автомобілів та сільськогосподарської техніки тракторів, комбайнів тощо, які належали колгоспам і радгоспам Івано-Франківської, Тернопільської, Чернівецької та інших сусідніх областей.

У 1986 році розпочалася реконструкція й реструктуризація виробництва, що мала на меті звести до мінімуму обсяги ремонту автомобілів та сільськогосподарської техніки (а в майбутньому повністю відмовитися від цих робіт) й переорієнтуватися на випуск малогабаритної техніки, навісного і причіпного обладнання для неї, а також розширити асортимент та обсяги випуску товарів народного споживання.

У 1987 році до ладу діючих стала перша черга потужностей з випуску малогабаритних тракторів “Прикарпатець”. Відповідно до нової основної спеціалізації, ремонтно-механічний завод цього ж року перетворено в Івано-Франківське виробниче об’єднання “Карпатагромаш”. Рішення про перетворення ІваноФранківського ремонтно-механічного заводу у Івано-Франківське виробниче об’єднання “Карпатагромаш” було ухвалено Міністерством сільського господарства на підставі рішення зборів трудового колективу підприємства.

Таке рішення було обумовлено насамперед економічними причинами, а саме тим, що капітальний ремонт автомобілів і дизельних двигунів, на чому спеціалізувався Івано-Франківський ремонтно-механічний завод, технологічно був трудомістким. При цьому тодішні тарифні ставки на ремонтні роботи були малорентабельними порівняно з випуском та продажем нової продукції. Нова основна спеціалізація підприємства освоєння та випуск малогабаритних тракторів “Прикарпатець”, а також комплектів навісних і причіпних механізмів для них, на думку тодішнього керівництва заводу, відкривала перспективу для розвитку підприємства: збільшення обсягів виробництва і продаж продукції, для якої існував значний ринок, технічного і технологічного переозброєння цехів.

Одночасно з перетворенням, підприємство перестало виконувати капітальний ремонт вантажних автомобілів ці технологічні процеси було передано Тлумацькому ремонтно-транспортному підприємству.

На вивільнених у цехах виробничих площах монтувалося устаткування для випуску малогабаритних тракторів “Прикарпатець”. В об’єднанні “Карпатагромаш” було створено також конструкторське бюро з проектування малогабаритної сільськогосподарської техніки.

Водночас на підприємстві зберегли потужності для ремонту дизельних двигунів. Введення нових потужностей у цехах з випуску малогабаритних тракторів “Прикарпатець” й причіпного та навісного обладнання до них продовжувалося також у 1990 1994 роках.

У 1993 році колектив Івано-Франківського виробничого об’єднанні “Карпатагромаш”, яке належало до сфери управління Міністерства сільського господарства та продовольства України, уклав договір оренди державного майна. Водночас підприємство було перейменовано на Івано-Франківське виробниче орендне підприємство малогабаритної техніки “Карпат-агромаш”.

Зараз ВАТ “Агромаш” випускає:

малогабаритні трактори “Прикарпатець” з комплектом навісного і причіпного устаткування (в тому числі, й для комунального господарства останнім часом у ВАТ освоїли випуск щіток для підмітання територій, якими комплектують “Прикарпатець”);

паливно-заправні станції;

резервуари для світлих нафтопродуктів (дизпаливо, бензин) місткістю 5-25 кубометрів;

Виконує:

капітальний ремонт дизельних двигунів.

Структура акціонерного капіталу (на момент існування ситуації, що розглядається у ситуаційній вправі)

Пакети акцій товариства розподілено так:

29% у власності держави. Управління здійснюється Національним агентством з управлінні державними корпоративними правами (НАУДКП).

69% у власності трудового колективу (427 працівників). решта 2% у власності інших фізичних та юридичних осіб.

Ситуація 1. ВИМОГА АКЦІОНЕРІВ

27 вересня 1999 року група акціонерів-фізичних осіб, що володіли у сукупності 10,6%, голосів, склала письмову вимогу про скликання позачергових загальних зборів з таким порядком денним:

1. Вибори голови правління і членів правління.

2. Ухвалення програми виходу підприємства з кризової ситуації.

Свою вимогу акціонери мотивували «критичним фінансово-економічним станом акціонерного товариства, відсутністю чіткої програми виходу підприємства з кризи, а також зменшенням активів ВАТ».

Вимогу було адресовано облдержадміністрації, НАУДКП, правлінню ВАТ і спостережній раді ВАТ, але надіслано тільки до облдержадміністрації. Наступного дня письмову вимогу з облдержадміністрації було передано голові правління ВАТ під розписку.

Ініціаторами скликання позачергових зборів виступила група акціонерів, серед яких був колишній голова правління ВАТ, котрий володів пакетом акцій 0,3%. Він очолював підприємство майже 10 років і свого часу залишив посаду голови правління за власним бажанням у зв’язку з переходом на посаду начальника управління зовнішньоекономічних зв’язків облдержадміністрації. Його наступником на посаді голови правління став голов-

ний інженер підприємства, який обіймає цю посаду понині.

Ініціативна група в своїх діях розраховувала на підтримку облдержадміністрації та місцевого представництва НАУДКП. Про це, зокрема, свідчить, той факт, що вимогу про скликання зборів було подано до облдержадміністрації.

Ситуація 2. РЕАКЦІЯ ПРАВЛІННЯ

29 вересня 1999 року правління на своєму засіданні розглянуло вимогу акціонерів і вирішило перевірити кількість акцій та достовірність підписів акціонерів під письмовою вимогою. З цією метою було створено комісію з 5 осіб. Комісія перевірила кількість голосів акціонерів способом звірки з реєстром акціонерів, а також справжність підписів акціонерів через персональне опитування акціонерів.

Комісія з перевірки кількості акцій та достовірності підписів акціонерів установила:

а) акціонери, які володіють у сукупності 0,9% голосів, не підписували вимоги, а їхні підписи було підроблено, про що комісія отримала письмові заяви акціонерів;

б) акціонери, які володіють у сукупності 0,7% голосів, письмово відмовилася від своєї попередньої вимоги з різних мотивів (не розуміли значення своїх дій, передумали тощо).

15 жовтня 1999 року на підставі результатів перевірки правління ВАТ визнало, що вимогу про скликання позачергових загальних зборів акціонерів підписали акціонери, які володіють у сукупності 9% голосів, і відмовилось скликати позачергові збори. Своє рішення правління мотивувало також тим, що у серпні 1999 року на відкритому засіданні спостережної ради правління звітувало про свою роботу за півріччя і в першому кварталі 2000 року відповідно до п. 8.2.1 Статуту ВАТ буде проведено чергові загальні збори акціонерів.

Ситуація 3. ДІЇ АКЦІОНЕРІВ

12 листопада 1999 року група акціонерів-фізичних осіб подала правлінню ВАТ та НАУДКП повторну вимогу про скликання позачергових зборів акціонерів, яку підписали акціонери, що володіли у сукупності 11,2% голосів.

23 листопада 1999 року НАУДКП від свого імені опублікувало в місцеві газеті «Галичина» оголошення про проведення позачергових зборів акціонерів 26 січня 200 року. Порядок денний зборів містив питання звіту правління про фінансово-економічни стан ВАТ та відчуження майна ВАТ, а також вибори усіх органів управління ВАТ.

Ситуація 4. ПОДАЛЬШИЙ РОЗВИТОК ПОДІЙ

26 листопада 1999 року правління опублікувало в центральній газеті “Цінні папери України” і в місцевій газеті “Західний кур’єр” повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів 22 березня 2000 року з таким порядком денним:

Звіт голови правління про роботу ВАТ “Агромаш” за звітний період.

Звіт голови спостережної ради про роботу за звітний період.

Звіт голови ревізійної комісії про проведену роботу за звітний період.

Затвердження річного звіту та балансу.

Дообрання членів спостережної ради.

Дообрання членів правління.

Внесення змін та доповнень до Статуту.

Передача реєстру власників іменних цінних паперів незалежному реєстратору.

Визначення стратегії розвитку і основних напрямків діяльності ВАТ.

До порядку денного зборів не було включено питання про відчуження майна ВАТ, і також вибори усіх органів управління ВАТ, на яких наполягали акціонери-ініціаторі позачергових зборів.

Одночасно правління ВАТ звернулося до міської прокуратури з заявою про ш правочинні дії НАУДКП. 15 січня 2000 року НАУДКП, після відповідного поданні прокурора, спростувало повідомлення про скликання позачергових зборів акціонерів.

22 березня 2000 року відбулися загальні збори акціонерів ВАТ. На зборах голова правління виступив зі звітом про роботу ВАТ у якому дав досить повний і самокритичній аналіз фінансово-економічного стану ВАТ, надав інформацію щодо всіх операцій з відчуження активів ВАТ, зокрема обґрунтував доцільність продажу основних засобів, що раніше непокоїло акціонерівініціаторів позачергових зборів, та вказав на напрями використання отриманих коштів.

Крім того, правління подало загальним зборам програму виходу підприємства і кризової ситуації, яку було затверджено. Програма містила пункти щодо співпраці і Мінським автомобільним заводом (планується випускати автомобілі МАЗ та сміттєзбиральні машини), ліквідацію деяких дочірніх підприємств, скорочення апарату управління тощо.

Дії правління ВАТ отримали схвалення абсолютної більшості голосів акціонерів, Акціонери-ініціатори скликання позачергових зборів також залишилися задоволеним наданою інформацією та програмою. Принаймні жоден з акціонерів, навіть ті, котрі нес працівниками підприємства, ні на етапі підготовки до зборів, ні на зборах не піднімай питання про доцільність відкликання голови та членів правління.

Додатки до ситуаційної вправи №2.

Питання для обговорення.

До ситуації 1.

Чи законні були вимоги групи акціонерів, на думку правління?

Чи правильно діяли акціонери, подаючи вимогу про скликання позачергових зборів?

Що б Ви запропонували зробити акціонерам перед поданням вимоги?

Як би Ви діяли на місці голови правління?

Якою, на Вашу думку, повинна бути позиція спостережної ради?

До ситуації 2.

Чи правильно діяло правління, призначивши комісію для перевірки справжності підписів?

Чи варто було правлінню протистояти вимозі акціонерів?

Чи законно діяло правління, відмовивши у скликанні позачергових зборів? Яка були б Ваші дії, як акціонера, після отримання відмови?

Якою, на Вашу думку, має бути позиція спостережної ради?

До ситуації 3.

Чи правильними, на Вашу думку, були дії представників держави та акціонерів?

Як Ви вважаєте, чи врахував запропонований правлінням порядок денний бажані акціонерів? Якими б були Ваші дії на місці правління?

До ситуації 4.

Чи правильно діяло правління, призначивши дату скликання загальних зборів через місяці?

Якими, на Вашу думку, повинні бути дії акціонерів та спостережної ради на етапі підготовки зборів і під час їх проведення?

Аналізуючи всю ситуацію, на які помилки Ви б звернули увагу акціонерів, правління спостережної ради?

Проаналізуйте роль кожного з учасників ситуації.

Ситуаційна вправа №3. Регулювання питань діяльності спостережної ради у внутрішніх документах товариства. Інформація про акціонерне товариство

ВАТ «Харківський завод «Радіоприлад» створено в процесі приватизації на базі державного підприємства «Радіоприлад» та зареєстроване 26 квітня 1998 року.

Основна спеціалізація товариства виготовлення різноманітних радіостанцій, радіопередавачів та іншої радіоапаратури, а також електричних і газових побутових нагрівачів. Крім того, підприємство виготовляє широкий асортимент товарів народного споживання, пов’язаних з основним виробництвом.

Підприємство займає територію площею 8,6 гектарів у центрі м. Харкова з залізничною гілкою, інженерними комунікаціями, в тому числі власною телефонною підстанцією.

Підприємство було створено в 1963 році під назвою завод «Радіоприлад». Основним напрямком діяльності заводу, який підпорядковувався Міністерству приладобудування, було виготовлення радіостанцій для військової техніки та обладнання ними цієї техніки, а також деяких товарів народного вжитку, пов’язаних з основним виробництвом.

На початку 90-х років, після того як Україна стала незалежною державою, потреба в продукції для військової техніки різко зменшилася, і на підприємстві почалися зміни, пов’язані з конверсією виробництва.

Під час конверсії, способом реконструкції та реструктуризації підприємства, воно мало переорієнтуватися на випуск радіотехніки суто для цивільних потреб. Так, завод почав спочатку розробляти зразки, а потім впроваджувати у виробництво радіостанції, радіопередавачі та іншу радіоапаратуру, а також електричні та газові побутові прилади й нагрівачі для підприємств та населення.

У 1998 році підприємство, рішенням регіонального відділення Фонду державного майна України в Харківській області, було перетворено у відкрите акціонерне товариство «Радіоприлад».

Статутний фонд товариства складає 987 640,4 грн. та розділений на 3 950 562 простих іменних акцій.

Протягом 1998-1999 року відбувався процес розподілу акцій підприємства згідно з планом розміщення акцій, а також їх перерозподіл на вторинному ринку. До кінця 1999 року цей процес, в основному, закінчився і пакети акцій сформувалися.

Підприємство на цей період є «живим», прибутковим, випускає продукцію, яка має попитом.

Структура акціонерного капіталу (на момент виникнення ситуації, що розглядається у ситуаційній вправі):

Пакети розподілено так: 25% – у власності держави;

28 % – у власності акціонера М.В. Валаамова;

7 % – у власності акціонера С.Т. Анастасова (близького родича акціонера Валаамова);

10 % – у власності акціонера ЗАТ “Надія”; 28 % – у власності акціонера ТОВ “Сяйво”; решта 7 % – у власності інших фізичних осіб.

Ситуація 1. НОВИЙ АКЦІОНЕР ТОВАРИСТВА

На початку січня 2000 року правління товариства на своєму засіданні ухвалило рішення про скликання чергових загальних зборів акціонерів 3 березня 2000 року.

У кінці січня 2000 року ситуація з розподілом пакетів акцій у товаристві змінилася: акціонер М.В. Валаамов продав свій пакет акцій (28%) панові О.В.Марусину. Пан О.В.Марусин придбав акції за умови, що акціонер С.Т.Анастасов, близький родич акціонера М.В.Валаамова, видасть йому довіреність на право участі та голосування на свій розсуд на загальних зборах акціонерів ВАТ належним йому пакетом (7%).

Акціонер С.Т. Анастасов видав довіреність на участь та голосування на загальних зборах акціонерові О.В.Марусину, який таким чином зосередив під своїм контролем пакет акцій розміром 35 %. До придбання акцій товариства акціонер О.В. Марусин не мав інформації про зміст статуту, внутрішніх документів товариства, структуру органів управління, повноваження спостережної ради та механізм ухвалення нею рішень. Новий акціонер лише знав, що ВАТ є рентабельним та мав загальну уяву про приблизний розподіл пакетів акцій.

Ознайомившись з порядком денним майбутніх загальних зборів, акціонер О.В. Марусин вирішив за необхідне внести пропозицію щодо порядку денного доповнити порядок денний питанням про проведення додаткової емісії акцій товариства. Він подав відповідну вимогу до правління, яке, згідно зі статтею 43 Закону “Про господарські товариства”, внесло відповідне питання до порядку денного.

Ситуація 2. СТАТУТ ТОВАРИСТВА

Акціонеру О.В.Марусину стало відомо, що він є членом спостережної ради відповідно до статуту товариства, який містить такі положення:

До складу спостережної ради на безальтернативній основі входять акціонери, або їх представники, що володіють понад 10% акцій ВАТ.

Голосування з питань, які мають найважливіше значення для товариства (9 питань загалом) здійснюється за принципом одна акція один голос, а з решти питань простою більшістю голосів присутніх членів спостережної ради.

Засідання спостережної ради є правочинними, якщо на них присутні 2/3 її членів.

(Статут у зазначеній редакції був затверджений на загальних зборах акціонерів ВАТ, які відбулися 5 березня 1999 року).

Акціонер Марусин О.В. зрозумів, що деякі з викладених положень суперечать чинному законодавству та, в додаток до своєї пропозиції про збільшення статутного фонду, вирішив внести пропозицію про зміну зазначених положень у статуті, а саме:

Запропонувати обрання спостережної ради, а не її формування відповідно до розміру пакетів акцій;

Запропонувати порядок ухвалення всіх рішень за принципом один член ради один голос.

Ситуація 3. ЗАСІДАННЯ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ

Акціонери, в тому числі й ті, що входили до складу спостережної ради товариства, були повідомлені про зміни, що сталися у порядку денному зборів. У зв’язку з пропозицією нового акціонера, спостережна рада вирішила скликати засідання для обговорення зазначеного питання та вироблення єдиної позиції.

Засідання спостережної ради відбулося 29 лютого 2000 року. Акціонер О.В. Марусин також був запрошений взяти у ньому участь.

На зазначеному засіданні акціонер О.В. Марусин повідомив членів спостережної ради про свої сумніви з приводу легітимності положень статуту та запропонував членам спостережної ради, не чекаючи загальних зборів, уже з цього засідання почати вирішувати всі без винятку питання простою більшістю голосів присутніх членів спостережної ради.

Спостережна рада, обговоривши обидві пропозиції акціонера О. В.Мару сина, дійшла таких висновків:

Проведення додаткової емісії акції для ВАТ не потрібне і зашкодить акціонерам, у яких е досить великий пакет акцій.

Голосування на засіданнях спостережної ради за принципом одна особа один голос з і найважливіших питань, визначених статутом, не відповідає інтересам акціонерів, які володіють великими пакетами акцій.

Ситуація 4. ПОДАЛЬШИЙ РОЗВИТОК ПОДІЙ

Акціонер О.В. Марусин та решта складу спостережної ради (в тому числі акціонер – держава) не змогли досягти згоди стосовно ухвалення рішень, узгоджених з усіма акціонерами власниками значних пакетів акцій. На загальних зборах члени спостережної ради не підтримали жодну з пропозицій, поданих новим акціонером О.В. Марусиним, кожен із зазначених акціонерів голосував на свій розсуд.

У результаті, питання про проведення додаткової емісії акцій товариства було вирішено негативно, порядок формування спостережної ради та ухвалення нею рішень був залишений без змін.

Додатки до ситуаційної вправи №3.

Питання для обговорення.

До ситуації 1

Що б Ви запропонували зробити акціонерові О.В. Марусину після придбання ним пакету акцій ВАТ?

Як би Ви діяли на місці спостережної ради у зв’язку з появою нового акціонера із значним пакетом акцій?

Чи законною була вимога акціонера про внесення питання до порядку денного? Про що мав подбати акціонер, надаючи таку пропозицію?

До ситуації 2

2.1. Чи є порушення чинного законодавства у порядку формування спостережної ради ВАТ?

2.2. Що б Ви рекомендували дрібним акціонерам для захисту їх прав?

Чи підтримали б Ви встановлений статутом порядок ухвалення найважливіших рішень спостережною радою (одна акція один голос)?

Чи законною є вимога акціонера Марусина О.В. внести зміни до статуту товариства, що стосуються порядку формування спостережної ради та ухвалення нею рішень? Як би Ви рекомендували йому діяти, враховуючи, що до зборів залишилося 3 дні?

До ситуації З

Чи правильно діяв акціонер Марусин О.В., вимагаючи змінити порядок ухвалення рішень на засіданні спостережної ради?

Чи правильними, на Ваш погляд, були висновки спостережної ради?

Як Ви розумієте сутність обов’язку посадової особи діяти у найкращих інтересах товариства?

До ситуації 4

Які основні помилки були допущені акціонером та спостережною радою до зборів та на зборах?

Що б Ви радили зробити акціонеру та спостережній раді для виправлення ситуації?

Ситуаційна вправа №4. Викуп товариством власних акцій. Інформація про акціонерне товариство

Протягом 1948-1949 років на місці колишнього заводу Краківської компанії було створено підприємство, яке спочатку мало назву “Ремонтний завод” і на базі якого, в 1959 і, був організований завод автотракторних запчастин. За час існування підприємство постійно перебудовувалося та переоснащувалося.

Наразі, підприємство має тридцятирічний досвід роботи з виробництва запасних істин до автотракторної техніки, забезпечене високопродуктивним обладнанням, грегатними та спеціальними верстатами.

Відкрите акціонерне товариство “Агроспецтех” створено у процесі приватизації на азі Державного підприємства “АгроспецA тех” та зареєстроване в 1995 році. ВАТ спеціалізується на випуску запчастин до сільгосптехніки, тракторів, автомобілів, автобусів і автонавантажувачів. Має налагоджені зв’язки щодо стабільного збуту своєї продукції.

Розмір статутного фонду: 952 627 грн., поділено на 3 810 508 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. Оціночна вартість майнового комплексу ВАТ складає 3 000000 грн. (Оцінку проведено незалежним експертом для надання банківського кредиту). Середня рентабельність виробництва складає 10-13%. Заборгованості із заробітної плати, перед бюджетом та контрагентами не має.

Органи управління

У червні 1998 року на загальних зборах ВАТ “АГРОСПЕЦТЕХ” були переобрані керівні органи управління.

Спостережна рада: нові члени спостережної ради 6 осіб (2 представники інвестиційного ї фонду, член трудового колективу, 3 представники ЗАТ “ПРОМХІМ”).

Голова спостережної ради Генеральний директор ЗАТ “Промхім”.

Правління: нові члени правління обрані спостережною радою за поданням голови правління.

Голова правління: обраний у 1998 році, за підтримки головного акціонера ЗАТ “Промхім”.

Ревізійна комісія: нові члени ревізійної комісії 3 особи (1 представник ЗАТ “ПРОМХІМ”, 1 представник інвестиційного фонду, 1 представник трудового колективу).

Структура акціонерного капіталу та коротка характеристика акціонерів

ЗАТ “Промхім” 39,51% торгово-посередницька організація, яка має на меті займатися виробництвом. ЗАТ “ПРОМХІМ”, маючи досвід продажу автозапчастин для сільськогосподарської техніки на бартерних засадах, зацікавилася питанням тіснішої співпраці з одним із підприємств, яке має необхідні виробничі потужності, спеціалістів та досвід роботи у виготовленні відповідної продукції. Таке підприємство було знайдено ВАТ “АГРОСПЕЦТЕХ”. Розпочалася співпраця у галузі збуту продукції ВАТ “АГРОСПЕЦТЕХ”. Через деякий час керівництво ЗАТ “ПРОМХІМ” вирішило стати співвласником ВАТ та придбало пакет акцій, що складав 39,51% статутного фону ВАТ.

Довірче товариство 12,81% має в управлінні цей пакет, на загальних зборах акціонерів голосує так, як і ЗАТ “ПРОМХІМ”. Працівники ВАТ 12% на зборах підтримують позицію голови правління.

Інвестиційний фонд 23,6% фінпосередник, який намагається отримати максимальний прибуток від вкладених коштів в акції ВАТ.

На балансі товариства “Агроспецтех” 1,59%;

Інші (розпорошені) 10,49% фізичні особи, які не цікавляться проблемами заводу в загальних зборах, переважно не беруть участі.

Ситуація 1. ВИКУП ВЛАСНИХ АКЦІЙ

Липень 1999 року. Інвестиційний фонд, власник 23,6% акцій, запропонував Товариству викупити акції, що йому (Інвестиційному фонду) належать. Причиною такої пропозиції було те, що, представники Інвестиційного фонду та члени правління не дійшли згоди щодо майбутніх напрямків розвитку підприємства.

Голова правління погодився на пропозицію та звернувся до спостережної ради з проханням надати дозвіл на викуп 23,6% власних акцій, які належать Інвестиційному фонду з метою подальшого перепродажу за договірною ціною або розповсюдження серед акціонерів, що працюють на Товаристві.

в Спостережна рада надала правлінню дозвіл на викуп власних акцій в Інвестиційного фонду. Дозвіл було надано як лист.

Власні акції було викуплено. Ця фінансова операція відбувалася за рахунок оборотних коштів без проведення попереднього аналізу фінансового стану Товариства.

Ситуація 2. ПОЧАТОК КОНФЛІКТУ

У листопаді 1999 року спостережна рада ухвалила рішення про заборону голові правління розпоряджатися акціями, які належать ВАТ до ухвалення рішення з цього питання загальними зборами ВАТ. На засіданні спостережної ради були присутні 4

члени ради (З представники від ЗАТ “ПРОМХІМ” та 1 представник трудового колективу), які проголосували “за” одностайно.

У лютому 2000 року члени спостережної ради поставили питання перед головою правління ВАТ про збільшення прибутковості операцій щодо продажу продукції заводу способом підвищення рентабельності виробництва та збільшення відпускних цін, які, згідно з аналізом ринку, були занижені. На цю вимогу голова правління відповів відмовою.

ЗАТ “ПРОМХІМ” вирішило переобрати голову правління, дообрати членів спостережної ради, ревізійної комісії та на загальних зборах вирішити долю 25,19% пакету акцій, що перебував у власності ВАТ. У березні 2000 року ЗАТ “ПРОМХІМ”, як акціонер, що володіє 39,51 % пакетом акцій, надіслало вимогу про скликання чергових зборів акціонерів.

Конфлікт загострювався: у березні 2000 року голова правління обмежив доступ голови та членів спостережної ради на територію підприємства, чинив перешкоди членам ревізійної комісії у проведенні фінансової перевірки.

Після довгих переговорів спостережної ради з головою правління, останній погодився провести загальні збори та призначив дату їх проведення 26 травня 2000 року.

Ситуація 3. БОРОТЬБА ЗА ПАКЕТ АКЦІЙ

Через два дні після отримання вимоги про скликання загальних зборів, голої правління скликав засідання правління, де було ухвалено рішення про розповсюджені 25,19% пакету акцій, що належить ВАТ, серед працівників підприємства в рахунок річні премії за підсумками 1999 року. Рішенням правління було затверджено “Положення про розподіл викуплених власних акцій серед працівників ВАТ”, яке регулювало розмір та порядок розповсюдження акцій.

Голова спостережної ради, ознайомившись з вищезгаданими документами, звернувся до прокуратури міста з проханням заблокувати передачу 25,19% пакету акцій трудового колективу, оскільки, на думку голови спостережної ради, продаж акцій за заниженою ціна (ВАТ купувало акції по 13 копійок за шт., працівникам продає по 3 копійки, а, отже, прямі збитки для підприємства складають 94852 грн.) завдає великих збитків підприємству.

Прокурор міста виніс припис для реєстратора Товариства про блокування 25,Щ пакету акцій, що належать ВАТ. Заступник прокурора області скасував припис прокурор міста. Прокурор області поновив припис прокурора міста.

Голова спостережної ради подав позовну заяву до районного суду з мета блокування 25,19% пакету акцій на рахунку в реєстратора. Суд виніс ухвалу про блокування 25,19% пакету акцій на рахунку в реєстратора.

Правління подало касаційну скаргу в обласний суд на ухвалу районного суду з метоп розблокувати пакет акцій на рахунку реєстратора.

17 травня 2000 року правління ухвалило рішення про перенесення проведені загальних зборів на 22 липня 2000 року.

Вирішення конфлікту

Розуміючи безперспективність проведення подальших “бойових” дій, стороні вирішили сісти за-стіл переговорів і знайти рішення, яке б влаштувало всіх. Такі переговори були проведені 18 травня 2000 року, Пропозиція членів спостережної ради полягала в такому: продати 25,19-відсотковаі пакет акцій, що належить ВАТ, та 25-відсотковий пакет акцій, що належить ЗАІ “ПРОМХІМ” стратегічному іноземному інвестору, російському заводу із виробництва фільтрів для автомобілів і налагодити сумісними зусиллями випуск ноті конкурентоспроможної продукції.

Пропозиція членів правління полягала в такому: викупити 3 9,51-відсотковий пане акцій, що належить ЗАТ “ПРОМХІМ”, заплативши за нього вигідну для ЗАТ “ПРОМХІМ’ ціну.

За результатами багатогодинної дискусії було прийнято пропозицію членів правління що і було зафіксовано у “Протоколі намірів щодо вирішення конфліктної ситуації, що склалася між правлінням ВАТ “АГРОСПЕЦТЕХ” та ЗАТ “ПРОМХІМ”.

Червень 2000 року. Укладено й виконано угоду купівлі-продажу акцій, що належать ЗАТ “ПРОМХІМ”, покупець третя юридична особа, а фактично ВАТ “АГРОСПЕЦТЕХ”.

22 липня 2000 року відбулися загальні збори на ВАТ “АГРОСПЕЦТЕХ”. На ден проведення загальних зборів ЗАТ “ПРОМХІМ” вже не був акціонером ВАІ “АГРОСПЕЦТЕХ”.

Додатки до ситуаційної вправи №4.

До ситуації 1

Якими були б Ваші дії як голови правління після отримання пропозиції Інвестиційного фонду щодо викупу акцій товариства?

Як, на Вашу думку, товариство повинно придбавати власні акції?

За рахунок яких коштів можливе придбання товариством власних акцій?

Чи правочинним було ухвалене спостережною радою рішення про надання згоди;

викуп власних акцій товариства?

Якими б були Ваші дії на місці члена спостережної ради?

До ситуації 2

Чи правочинним було рішення спостережної ради щодо заборони відчуження акцій, що перебувають у власності товариства?

Чи правочинним було засідання спостережної ради, на якому було ухвалене це рішення

Якими, на Ваш погляд, були мотиви членів спостережної ради при ухваленні зазначеної! рішення?

Чи правочинно діяв голова правління, не допускаючи членів ревізійної комісії І проведення фінансової перевірки?

До ситуації 3

Чи правочинним було рішення правління ВАТ щодо розповсюдження акцій серед працівників і, відповідно, затвердження “Положення про розподіл викуплених власних акцій серед працівників ВАТ?

Проаналізуйте зміст Угоди купівлі-продажу акцій. Чи правочинним є включення до угоди пункту про заборону акціонерам розпоряджатися акціями ВАТ протягом 10 років без згоди правління?

Як би Ви діяли на місці членів спостережної ради?

Чи правочинним було звернення голови спостережної ради до прокурора міста?

Чи правочинним було звернення голови спостережної ради з позовною заявою до правління та голови правління в міський суд? Зробіть короткий аналіз ухвали міського суду та касаційної скарги на цю ухвалу.

Ситуаційна вправа №5. Розподіл чистого прибутку за підсумками року. Інформація про акціонерне товариство

ВАТ «Мрія» створено в процесі приватизації на базі державного підприємства “Мрія” в 1995 році.

Основні види діяльності товариства виробництво механізованих кріплень, навісного обладнання, вагонеток, конвеєрів, риштаків.

Кількість зайнятих працівників 1400 осіб. Склад органів управління :

спостережна рада 7 осіб (у тому числі й представник держави) правління 9 осіб ревізійна комісія 5 осіб.

Статутний капітал ВАТ “Мрія” за станом на 1 січня 2000 року складає 6306362 грн. Загальна кількість акцій 25225448 примірників (прості іменні) номінальною вартістю 0,25 грн.

Згідно зі статутом ВАТ «Мрія», резервний фонд має створюватися розміром 25% від статутного капіталу, а величина щорічних відрахувань до цього фонду складає не більше 5% суми чистого прибутку за рік. За станом на 1 січня 2000 року, резервний фонд створено розмірі 167 тис. грн. (тобто 2,6% статутного капіталу).

Структура статутного капіталу (на момент існування ситуації,

що розглядається у ситуаційній вправі)

Пакети акцій ВАТ розподілено так:

50%+1 акція пакет, закріплений за державою;

8% -пакет, що перебуває у державній власності та запланований для продажу;

31% пакет, що перебуває у власності юридичних осіб;

11% пакет, що перебуває у власності фізичних осіб (резидентів України).

Ситуація 1. РОЗГЛЯД ПИТАННЯ ПРАВЛІННЯМ

20 січня 2000 року на засіданні правління щодо підготовки і проведення чергових загальних зборів акціонерів було розглянуто питання:

Про результати фінансово-господарської діяльності ВАТ “Мрія” за минулий 1999 рік.

Про розподіл чистого прибутку ВАТ “Мрія”, отриманого за результатами 1999 року.

За результатами засідання правління запропонувало:

Схвалити результати фінансово-господарської діяльності ВАТ “Мрія” за 1999 рік

Чистий прибуток, отриманий за результатами 1999 року, розміром 1 035 тис. грн. розподілити так:

сформувати фонд дивідендів 35% (362 тис. грн) (згідно з рішенням попередні загальних зборів акціонерів), відрахувати у резервний фонд 5% (52 тис. грн),

залишити як нерозподілений прибуток 60% (621 тис. грн) В управлінському обліку нерозподілений прибуток, отрима-

ний за результатами 1% року, правління запропонувало використати так:

інвестиції (реконструкція цеху №5) 347 тис. грн,

виплата винагороди менеджменту 25 тис. грн,

відрахування на соціальні потреби 249 тис. грн.

Ситуація 2. РОЗГЛЯД ПИТАННЯ СПОСТЕРЕЖНОЮ РАДОЮ

25 січня 2000 року правління винесло на розгляд засідання спостережної раї запропонований порядок розподілу чистого прибутку.

Спостережна рада погодилася із запропонованим розподілом. Зазначену пропозиції було ухвалено всіма членами спостережної ради одностайно (враховуючи й представши держави). За результатами засідання спостережна рада винесла зазначене питання на розгляд загальних зборів, призначених на травень 2000 року.

Ситуація 3. РОЗГЛЯД ПИТАННЯ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ

15 травня 2000 року відбулися загальні збори акціонерів. Серед питань, внесеній) порядку денного, містилося й питання про розподіл прибутку. Доповідь із зазначеного питання зробив головний бухгалтер товариства, й вона відображала точку зору правління спостережної ради.

Однак, під час обговорення, представник держави висловив свою незгоду запропонованим порядком розподілу прибутку та вніс пропозицію нарахувати дивіденді розмірі 50% від чистого прибутку та поставити це питання на голосування. Голова поставив на голосування обидві пропозиції головного бухгалтера та представника держави.

За результатами голосування було ухвалено пропозицію представника держави, тої про нарахування дивідендів розміром 50% від чистого прибутку.

Виникла необхідність виправлення фінансових показників у річній фінансовій звітності, а також в донарахуванні дивідендів і податку на дивіденди.

Дивіденди на державну частку повинні сплачуватися протягом 5 днів, починаючі першого дня виплати дивідендів. Дивіденди почали сплачувати 20 травня, але сталося що на момент сплати дивідендів за державними акціями у ВАТ не було достатньо коштів на виплату збільшеної суми дивідендів на державну частку. Така політика сплати дивідендів призвела до того, що у товариства не вистачило грошей для погашення своїх зобов’язань перед кредиторами. ВАТ було поставлено на картотеку, його фінансово-господарську діяльність було паралізовано.

Додатки до ситуаційної вправи №5.

Питання для обговорення.

Чи правильно, на Вашу думку, голосував представник держави на засіданні спостережної ради?

Як Ви вважаєте, чому представник держави змінив думку на зборах?

Чи правильно вчинив представник держави (власник 58% пакету акцій), коли запропонував нарахувати і сплатити дивіденди лише на державну частку?

Чи нараховується пеня на не сплачені в строк дивіденди на державну частку?

Чи правочинно рішення загальних зборів щодо затвердження річної звітності без внесення змін? Чи правочинне рішення загальних зборів щодо нарахування додаткових 15% дивідендів за рахунок чистого прибутку, який ВАТ отримало за 5 місяців 2000 року? Яким чином треба внести відповідні зміни у фінансову звітність?

Як, на Вашу думку, потрібно діяти товариству, якщо з’ясується, що у нього відсутні достатня сума грошей для сплати дивідендів розміром 50% чистого прибутку?

Наскільки правочинним буде рішення загальних зборів щодо нарахування дивідендів розміром 50% від чистого прибутку за умов, що у товариства відсутні кошти на їх сплату?

Розрахуйте величину податку на дивіденди, що має бути сплачений з державної частки дивідендів.

Кодекс корпоративного управління ЗАТ «Трійка Діалог»

Сьогодні ЗАТ «Трійка Діалог» [11] (надалі «Трійка Діалог») посідає і має намір зберігати надалі позицію лідера серед інвестиційних банків Росії. У своїй діяльності «Трійка Діалог» керується високими стандартами, нормами і принципами ділового обігу, прийнятими в міжнародному співтоваристві.

«Трійка Діалог» пишається своєю репутацією, чесним ставленням до клієнтів, партнерів і співробітників. У становленні і розвитку, а також у формуванні та зміцненні позиції «Трійка Діалог» у бізнес-співтоваристві важливу роль відігравали і відіграють професіоналізм керівництва і співробітників, а також ті принципи корпоративної поведінки, політики й етики, яких ця компанія дотримувалася протягом усього свого розвитку. Дотримання цих принципів – запорука успішного розвитку «Трійка Діалог» в майбутньому.

«Трійка Діалог» – компанія, яка працює в умовах економіки, що розвивається. Твердо дотримуючись принципів соціальної відповідальності, «Трійка Діалог» прагне стати прикладом для інших компаній у дотриманні норм корпоративної поведінки, ділової етики і правил ведення бізнесу. Ми переконані, що саме дотримання принципів корпоративного управління і прозорості визначає загальний напрям розвитку нашої галузі, зокрема й економіки країни в цілому. Росія – місце, де «Трійка Діалог» здійснює свою діяльність, і тому турбота про процвітання Росії була і буде надалі одним із пріоритетних напрямів нашої діяльності.

Цілі й основні принципи кодексу. Дійсний кодекс закріплює ключові принципи і правила діяльності «Трійки Діалог». Викладені в кодексі принципи корпоративної поведінки й етики ведення бізнесу були схвалені та є обов’язковими для виконання всіма акціонерами, директорами і співробітниками «Трійки Діалог». Точне дотримання принципів, що закріплює Кодекс, корпоративної поведінки й етики ведення бізнесу в поєднанні з високим професіоналізмом співробітників «Трійки Діалог», відповідністю компанії нормам чинного законодавства, її відкритістю і прозорістю дозволить забезпечити максимальну продуктивність «Трійки Діалог» для акціонерів, клієнтів, ділових партнерів і співробітників компанії.

Дійсний кодекс застосовують нарівні з корпоративним статутом «Трійки Діалог». Останній детально регулює діяльність ради директорів, президента й інших корпоративних органів компанії, а також містить докладний опис їхніх прав, обов’язків, принципів взаємин, так само, як і процедури ведення засідань, голосування, прийняття рішень і виконання інших корпоративних дій.

Дотримуючись нормативних вимог законів тих держав, що регламентують діяльність «Трійки Діалог», компанія суворо дотримується внутрішніх правил і процедур, що відповідають інтересам акціонерів, клієнтів і співробітників компанії, а також сприяють зміцненню ділової репутації «Трійки Діалог».

Усі внутрішні процедури, правила і положення «Трійки Діалог» повинні відповідати принципам, викладеним у дійсному кодексі. Вони покликані створити механізми, умови і способи застосування викладених у дійсному кодексі принципів.

Прийняті акціонерами і керівництвом «Трійки Діалог» рішення не повинні суперечити проголошеним дійсним кодексом принципам. Точне дотримання встановлених правил і прихильність корпоративним цінностям «Трійки Діалог» є запорукою успіху компанії й умовою для підтримки і розвитку в ній високих етичних стандартів.

Акціонери компанії і керівники всіх ланок не мають права приймати рішення або виконувати які-небудь дії, що можуть завдати шкоди діловій репутації й інтересам «Трійки Діалог».

Відносини з акціонерами. Дотримання і захист прав акціонерів «Трійки Діалог» – основні принципи її діяльності. Під час прийняття рішень директори «Трійки Діалог» повинні керуватися інтересами акціонерів. Акціонерам надано право мати своїх представників у раді директорів «Трійки Діалог». Присутність у складі ради директорів представників акціонерів створює умови для незалежної роботи ради директорів, що важливо для забезпечення захисту прав акціонерів компанії.

Відповідно до корпоративного статуту і чинного законодавства Російської Федерації акціонери мають право на ознайомлення зі всіма основними документами щодо господарської діяльності і фінансової звітності «Трійка Діалог».

Основні принципи ради директорів. Рада директорів «Трійки Діалог» як цілісна корпоративна структура і кожен її член окремо є довіреними особами акціонерів компанії і підзвітні акціонерам у цілому.

Рада директорів повинна сумлінно і розумно виконувати покладені на неї обов’язки в інтересах компанії.

Крім і на додаток до повноважень, закріплених чинними законами й установчими документами «Трійки Діалог», до повноважень ради директорів входить схвалення і контроль виконання бізнес-планів, затвердження принципів компенсацій, стратегія розвитку компанії, сприяння президенту і керуючим директорам щодо вирішення поставлених завдань, а також визначення принципів корпоративної поведінки й етики ведення бізнесу в цілому.

Члени ради директорів не повинні розголошувати і використовувати в особистих інтересах чи в інтересах третіх осіб конфіденційну інформацію про Трійку Діалог і внутрішню (інсайдерську) інформацію, що може призвести до конфлікту інтересів з акціонерами і клієнтами компанії.

Рада директорів докладає всіх зусиль для успішного функціонування як президента, так і керуючих директорів «Трійки Діалог», зокрема, контролюючи їх діяльність. Рада директорів є активно діючим і незалежним у прийнятті рішень органом. Члени ради директорів мають право одержувати будь-яку інформацію, потрібну для виконання їх обов’язків. Річний звіт, документи про передачу повноважень та інші звіти повинні містити інформацію про призначених членів Ради директорів, їх основні професійні навички, досвід роботи, членство в інших органах, а також іншу інформацію про їх професійну діяльність, що дозволяє оцінити значущість їх внеску в діяльність «Трійки Діалог».

Президент і керуючі директори. Президент «Трійки Діалог» є одноособовим виконавчим органом, гарантом виконання стратегії компанії, її розвитку і досягнення завдань і цілей, зумовлених акціонерами і Радою директорів. Він представляє інтереси «Трійки Діалог» і управляє діяльністю компанії. Президент може вільно приймати рішення у межах установленої політики, місії, завдань компанії, затверджених акціонерами і Радою директорів. Керуючі директори «Трійки Діалог» відповідають за реалізацію стратегії, досягнення цілей і виконання завдань компанії, а також за рішення, прийняті акціонерами «Трійки Діалог», Радою директорів, президентом, що потребують від керуючих директорів високого професіоналізму. Виконуючи свої обов’язки, кожний керуючий директор має керуватися інтересами акціонерів, клієнтів і співробітників «Трійки Діалог». Керуючі директори повинні тісно співпрацювати між собою, із президентом і Радою директорів.

Політика щодо співробітників. Головне надбання компанії – її співробітники. Питання оплати праці і підвищення кваліфікації працівників «Трійки Діалог» найважливіші для керівництва компанії. Система оплати праці повинна відповідати стандартам, принципам і методам ринкової оцінки праці для підтримки у співробітників мотивації відповідати передовим стандартам ведення бізнесу і розвивати свої професійні знання й уміння.

«Трійка Діалог» схвалює активну участь співробітників у житті компанії, що сприяє розвитку корпоративної культури і внутрішньої співпраці. «Трійка Діалог» оцінює і всіляко заохочує будьякі ідеї співробітників, реалізація яких може бути важливою для розвитку компанії.

Придбання цінних паперів співробітниками. Співробітники компанії можуть укладати угоди з цінними паперами виключно за умови дотримання правил, установлених внутрішніми процедурами «Трійки Діалог» . Зокрема, співробітники компанії та їх афілійовані особи не мають права здійснювати угоди з цінними паперами, використовуючи внутрішню (інсайдерську) чи іншу конфіденційну інформацію. Також забороняється укладання угод з цінними паперами, якщо співробітник тим чи іншим способом має можливість впливати на формування ціни цих цінних паперів. Співробітники мають право відкривати торгові рахунки в інших інвестиційних банках тільки після погодження керівництвом «Трійки Діалог» . При цьому будь-які угоди за такими рахунками повинні бути відомі керівництву «Трійка Діалог» і схвалені.

Співвідношення норм законів і дійсного Кодексу. Дійсний Кодекс відповідає нормативним вимогам, що діють у юрисдикціях, у яких заснована і діє «Трійка Діалог» і будь-яке її дочірнє та залежне товариство. У разі зміни застосованого законодавства дійсний Кодекс також підлягає зміні з метою приведення у відповідність. Клієнти і ділові партнери. «Трійка Діалог» надає послуги широкому колу клієнтів. Стратегія компанії – постійне розширення клієнтської бази і підвищення рівня обслуговування клієнтів.

«Трійка Діалог» піклується про інтереси кожного клієнта однаковою мірою. Захист інтересів клієнта – основний принцип діяльності «Трійки Діалог» . «Трійка Діалог» керується принципом «знай свого клієнта» під час установлення договірних відносин з потенційним клієнтом і не приймає як клієнтів осіб, що характеризуються неетичною поведінкою чи ведуть нелегальну діяльність, а також осіб, чия професійна діяльність не є прозорою для «Трійки Діалог» і не може бути належним чином оцінена. «Трійка Діалог» з належною увагою й обачністю ставиться до відносин з новим клієнтом, пересвідчується, чи не загрожуватимуть такі відносини її репутації, і що можливості, надані «Трійкою Діалог», не будуть використані таким клієнтом для легалізації (відмивання) доходів, отриманих злочинним шляхом.

Конфлікт інтересів. Недопущення конфлікту інтересів – важлива умова для забезпечення захисту інтересів акціонерів і клієнтів. Ніхто зі співробітників і керівництва компанії не може допустити порушення цього принципу. Дії керівництва компанії і її співробітників, включаючи прийняті ними рішення, не повинні мати на меті особистий інтерес і порушувати принципи дотримання «китайських стін», установлені внутрішніми процедурами «Трійки Діалог». Із метою запобігання конфлікту інтересів під час професійної діяльності на ринку цінних паперів і зменшення його негативних наслідків «Трійка Діалог» має надавати пріоритет інтересам клієнта перед власними інтересами.

Аналітичні дослідження. Аналітичні дослідження, які проводяться в Трійці Діалог, призначені для клієнтів і відображають позицію компанії щодо тих чи інших подій, що відбуваються на фондовому ринку, а також відображають поточну політичну й економічну ситуацію на світовому і внутрішньому ринках. Об’єктивність наданої інформації і неупередженість оцінок дослідників – головні принципи і вимоги.

Внутрішня (інсайдерська) інформація. Будь-яка інформація, отримана співробітниками і керівництвом «Трійки Діалог» у процесі роботи в компанії, не може бути використана ними для особистої вигоди. Співробітники «Трійки Діалог», що мають доступ до інсайдерської чи іншої конфіденційної інформації про компанію або її клієнтів, не повинні розголошувати її іншим співробітникам «Трійка Діалог» , які не володіють такою інформацією, а також третім особам поза «Трійкою Діалог», що може підірвати довіру до компанії чи зашкодити інтересам клієнта.

Розкриття інформації клієнту. Відповідно до вимоги Федерального закону № 46-ФЗ «Про захист прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів» «Трійка Діалог» має повідомляти своїм клієнтам про їхнє право одержати інформацію, визначену законодавством Російської Федерації, і обов’язок надавати таку інформацію на вимогу інвестора. Згідно з чинним законодавством «Трійка Діалог», укладаючи відповідний договір, в обов’язковому порядку направляє клієнту повідомлення «Про права інвестора щодо надання інформації в зв’язку з обігом цінних паперів». На інтернет-сайті компанії (http://www.troika.ru) у загальнодоступному режимі подано інформацію про історію «Трійки Діалог», її річні звіти, а також інформацію про надані послуги й аналітичні матеріали.

Конкурентна боротьба. «Трійка Діалог» дотримується позиції вільної і відкритої конкуренції, керуючись принципом можливості поєднання економічного успіху компанії і вимог чесної конкурентної боротьби з іншими професійними учасниками фондового ринку.

Зв’язки з громадськістю. «Трійка Діалог» стежить за дотриманням високих етичних стандартів у відносинах компанії із засобами масової інформації. «Трійка Діалог» не допускає поширення недостовірної інформації, приховання і/чи перекручування фактів у своїй рекламній діяльності чи інших заходах щодо зв’язків із громадськістю.

Суспільні заходи. «Трійка Діалог» вітає і підтримує дії директорів і співробітників компанії, спрямовані на участь у соціально-суспільному житті країни. В умовах процесу становлення ринкової економіки в країні участь «Трійка Діалог» у суспільному житті буде невіддільною частиною її успішного функціонування.

Розкриття порушень у діяльності. Співробітники «Трійки Діалог» , що знають (чи мають фактичну підставу припускати) про порушення дійсного Кодексу чи інші порушення правового характеру, пов’язані з роботою компанії, повинні негайно сповістити про це відповідній посадовій особі компанії.

Застосування Кодексу. Дійсний кодекс поширюється на всіх співробітників «Трійки Діалог». У разі недотримання положень дійсного кодексу компанія лишає за собою право застосовувати відповідні заходи дисциплінарного впливу.


загрузка...